文 / 赵剑英，天同律师事务所合伙人；史凯贤、赵颖慧、曲金亮、苏海潮、张奕婕、段雨涵、陈立群，天同律师事务所郑州办公室

关于一人公司法人人格否认的法律适用，《公司法》第六十三条与第二十条之间的关系在学理上存在争议，但根据案例样本，司法实践中一人公司法人人格否认的法律适用仍以《公司法》第六十三条为主，只有少数判决将《公司法》第二十条第三款作为第六十三条的适用前提，[1]即一人公司法人人格否认的认定标准主要为是否构成财产混同，构成财产混同的，通常直接认定法人人格否认，如上篇的年度审计报告、专项审计报告均是认定财产是否混同的重要证据材料。

然而一方面，并非所有的一人公司都严格按照《公司法》第六十二条的要求编制财务会计报告并经会计师事务所审计，此时是否一人公司股东就完全陷入了无从举证的境地？另一方面，一人公司提交年度审计报告和专项审计报告后，债权人是否还可以提出其他证据证明应当否认一人公司法人人格？本文将继续围绕一人公司法人人格否认的认定标准，分析证明财产是否混同的其他证据，兼议人员混同、业务混同等其他法人人格否认的认定标准，为一人公司、一人公司股东、债权人提供指引。

证明“公司财产独立于股东自己财产”的其他证据

根据《公司法》第六十三条，一人公司股东需证明“公司财产独立于股东自己财产”，但该条文并未规定证明财产独立的特定证据，我国也无任何法律法规对证明一人公司财产独立的证据范围、种类进行明确规定，因此至少从该法律条文的文义解释出发，年度审计报告、专项审计报告以外，仍应有其他可以证明财产是否混同的证据。

（一）财务会计凭证、财务会计账簿、银行流水等财务会计资料

《会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十九条规定，“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。”可见《公司法》第六十二条规定的财务会计报告与财务会计凭证、财务会计账簿等财务会计资料（简称“财务资料”）同为识别公司经济业务事项的资料，且财务会计报告的编制依据就是财务资料，财务资料的内容与年度审计报告、专项审计报告均应具有证明公司财产独立情况的证明力，但毕竟财务资料系一人公司单方作出，证明力应当低于年度审计报告和专项审计报告。

1.仅财务资料不足以证明一人公司财产独立

案例样本显示，财务资料通常仅是一人公司股东提供的用以证明一人公司财产独立的补充证据，而非唯一证据，这就导致财务资料的证明力模糊。但可以明确的是，年度会计报告、年度审计报告尚不能确定地作为查明财产是否混同的唯一证据，财务资料作为唯一证据则更不足以证明一人公司财产独立。例如（2021）最高法民申1537号案件中，最高法院认为，“上述证据中，记账凭证、资产负债表、利润表系单方制作，无法核实真实性。”再如，（2020）粤民终1209号案件中，广东省高级人民法院明确，“常俊勇提供关于朗玛公司账户信息、财务记账凭证等，但未提供公司每年年度财务会计报告以及年度审计报告来证明公司和股东财产相互独立……原审判决确认常俊勇不能证明公司财产和公司股东财产相互独立，应承担举证不能的法律后果，依据充分，并无不当。”该种观点具有合理性，财务资料由一人公司的内部机构制作，财务会计人员通常由一人公司的股东决定任免，均受到一人股东控制，极易出现做假账的行为，债权人主张该等财务资料不具有客观真实性，法院应当予以支持。[2]

特别的，案例样本中有极个别案例认为，仅银行流水亦可证明一人公司财产独立。例如，（2019）赣民终277号案件中，一人公司股东提交了“深圳波粒公司制作的《江西波粒与深圳波粒资金往来明细》、江西波粒公司开立银行账户查询单、江西波粒公司《企业活期明细信息》（2013年1月25日-2019年3月21日）”，用以证明“深圳波粒公司在江西波粒公司没有进行生产的情况下，没有侵占江西波粒公司的任何资产，而是在向江西波粒公司投入800万元注册资金后，又向其提供了协议的借款，两公司财务没有混同。”江西省高级人民法院认为，“深圳波粒公司提供了其与江西波粒公司的财务往来银行流水，根据该银行流水可知，深圳波粒公司在向江西波粒公司投入股本金800万元后，还向江西波粒公司出借了2545万元款项，江西波粒公司归还了1059.3万元，尚欠1485.7万元。而江西波粒公司所借款项及部分股本金，全部用于本案工程的开支达1970万元，且没有深圳波粒公司抽取了江西波粒公司的财产，或让江西波粒公司为其支付相关款项的证据，两公司的财产不存在混同的情况。”该案中法院通过审查一人公司的银行流水、与一人公司股东的资金往来，论证了一人公司的财产独立。但笔者认为，银行流水仅能反映资金往来明细，并不能反映资金往来性质及其背后的交易信息，真实性及完整性无法确认，且未经审计，同时银行转账系公司交易的方式之一，实难仅通过银行流水审视一人公司所有交易行为，因此银行流水不宜单独作为证明一人公司财产独立的证据。

2.仅财务资料或财务资料的缺失可以反映一人公司财产混同

虽仅有财务资料不足以证明一人公司财产独立，但财务资料反映了一人公司的日常经营支出、资金交易往来、关联交易、股权分红等财务信息，债权人可在财务资料中发现一人公司股东未按照会计准则要求使用公司账户进行交易结算、挪用公司资产、一人公司与其股东随意互相转账等迹象，此时仅有财务资料即足以证明一人公司财产混同。例如（2021）鲁民再280号案件中，山东省高级人民法院认为，“张德诚提交的记账凭证等证据不能证明公司财产独立于其个人财产，其提交的德森公司2016年1月份至7月份记账凭证、资产负债表、明细分类账、总分类账，显示在公司净亏的情况下，2016年4月20日德森公司向张德诚打款39500元，2016年6月15日向张德诚打款1万元，德森公司的财务账目不仅不能证明德森公司财产独立于股东张德诚的财产，还会产生对公司财产与股东财产混同的合理怀疑。”再如（2019）青民终126号案件中，青海省高级人民法院认为，“要中秋提供的西宁品华公司成立以来的会计账簿、财务报表及记账凭证等证据清晰记载西宁品华公司业务款多次汇入股东要中秋个人账户……上述事实反映要中秋在持股期间未按法律规定经营管理公司，任意支配西宁品华公司的日常经营管理行为，违规以个人私有账户代为收取公司营业款，随意支配公司账户与个人自有账户间进行资金往来交易，频繁以借款为由支取公司资产，导致西宁品华公司独立法人人格丧失，西宁品华公司财产与要中秋个人财产混同。”

有些财务资料本身可能并未直接显示财产混同的财务信息，但若其反映的财务信息与证明一人公司财产独立的其他证据不一致，则说明一人公司编制其他证据的不真实、不客观，将严重削弱其他证据的证明效力，容易被认定为财产混同。例如在（2020）最高法民申3767号案件中，最高法院认为，“大润公司转账给其一人股东张英正时的转账备注为劳务费演出费、往来款，而大润公司的记账凭证中均记载为还款，表明其银行流水备注信息与实际交易性质不符，也与记账凭证信息不一致……认定大润公司财产与张英正个人财产无法区分，不具有独立性。”再如在（2014）苏审二商申字第0166号案件中，江苏省高级人民法院认为，“本人及亲属与公司存在大量资金往来，财务凭证记载的用途与公司账面反映的用途不一致，亦能证明严岚与公司存在财产混同的事实。”

财务资料的缺失则从正面反映了一人公司股东无法充分提供财产独立的证据，从侧面也反映了一人公司财务管理制度不规范，因此财务资料的缺失也是认定一人公司财产混同的标准之一。例如在（2020）京民终561号案件中，北京市高级人民法院认为，“柳名居公司仅提交了柳名居公司部分会计账簿的复印件，且无法提供完整的会计凭证等进行审计。加之陈永、柳名居公司均未能提供经营期间的年度审计报告……陈永、柳名居公司提交的证据不足以认定股东财产独立于公司财产。”

（二）关于股东财产与公司财产独立的司法审计

根据《民事诉讼法》第七十九条，“当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定。”除年度审计报告、专项审计报告、财务会计资料外，一人公司股东还可通过申请法院委托司法鉴定的方式证明一人公司财产的独立性。该种司法鉴定的一般形式为法院委托会计师事务所等第三方机构形成专项审计报告，为行文方便，且与年度审计及专项审计区别开来，以下统称为司法审计。

实务中，一人公司股东和债权人均有申请司法审计的需求。一方面，对于一人公司股东不能提供年度审计报告、专项审计报告、财务资料等能够证明一人公司财产独立的证据，其可能诉诸于向法院申请司法审计；另一方面，一人公司的债权人虽无需承担举证责任，但也可能为了进一步证明一人公司财产混同，或质证一人公司提出的证明一人公司财产独立的证据，亦请求法院进行司法审计。

司法审计理论上可以最大限度保证认定一人公司财产是否混同的专业性、公正性和强效力，但若不加限制地允许在每个案件中使用该种方式，难免造成司法鉴定代替一人公司股东举证责任、架空《公司法》第六十三条、以鉴代审的结果。根据案例样本，法院对是否应当准许司法审计的申请存在争议，但一旦准许司法审计申请，法院对于司法审计结论的效力及不配合提供鉴材的后果有相对一致的裁判观点。

1.法院是否应当准许司法审计申请存在争议

根据案例样本，法院对于一人公司财产独立问题是否属于司法审计的范围，是否应当准许当事人的司法审计申请，存在不同观点：

一种观点认为，一人公司财产是否混同的证明责任在于公司股东，不属于司法审计的范围，对于当事人的司法审计申请不应予以支持。最高法院在（2019）最高法民申4435号案件中明确了该裁判规则，“证明一人有限责任公司的股东财产是否与公司财产相互独立的责任在于公司股东，不属于司法鉴定或审计的范围，对神禾公司的司法审计申请不予支持，亦无不当。”山东省高级人民法院在（2020）鲁民终2239号也明确了类似观点，“邵怀永在本案中申请司法审计，但是该司法审计不能替代公司法规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，一审法院不予准许其司法审计的申请并无不当。”

但笔者认为，仅以一人公司股东承担举证责任为由，就将一人公司财产混同问题排除在司法审计范围外不具合理性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十一条规定，“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许。”申请司法鉴定的当事人本身就是具有举证责任的一方当事人，一人公司股东具有举证责任，不能作为排除其申请司法审计合理理由。

另一种观点认为，法院可以应当事人要求，委托会计师事务所作出司法审计，并可以作为认定一人公司财产是否混同的证据。最高法院在（2020）最高法民申356号案件中即认可了一审法院委托会计师事务所作出的司法审计报告，其他法院也在（2021）新民申2125号之二等案件中依据司法审计认定一人公司不构成人格混同，可见司法实践中法院准许当事人的司法审计申请并不鲜见。北京市第一中级人民法院法官认为，一旦有当事人提出司法审计，人民法院应结合当事人对待证事实的举证情况，决定是否开启司法审计，但是人民法院应慎重使用。[3]上海市第一中级人民法院法官更进一步认为，对于一人公司股东无法提供公司账册、审计报告等证据，或者提供的证据不足以判断是否存在混同时，法官应当向其释明，其作为举证义务人应当申请司法审计。[4]

笔者认为后一种观点更为妥当，有利于一人公司财产混同与否的实质性认定，维护一人公司股东的权利，审慎保持公司独立法人人格。当然，即便认为法院可以准允当事人的司法审计申请，法院仍可以在证据已经足以证明一人公司财产混同的情况下不准许当事人的司法审计申请，例如（2021）陕民终1107号中，陕西省高级人民法院认为，“从本案现有证据看，原审判决旅游公司承担连带责任并无不妥，故对旅游公司申请对旅游公司及百川公司自百川公司2013年7月29日成立之日起的财务凭证进行审计的鉴定申请不予准许。”

综上，尽管法院对是否应当准许司法审计申请存在争议，但可以明确有法院准许当事人的司法审计申请并依据最终的司法审计结果认定一人公司财产是否混同的情况，且准许司法审计申请并无明显法律障碍，对于律师代理案件而言，在无其他有效证据或需要质证的情况下，可以向法院申请司法审计。

2.司法审计的证明力

法院应当根据司法审计结果认定一人公司财产是否混同。根据修订前的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2001年版）第七十一条规定，“人民法院委托鉴定部门作出的鉴定结论，当事人没有足以反驳的相反证据和理由的，可以认定其证明力。”同时案例样本亦反映，在无相反证据和理由的情况下，法院会依据司法审计结论认定一人公司财产是否混同，例如（2023）京01民终129号案件中，北京市第一中级人民法院认为，“司法审计未发现一人公司及其股东存在财务混同，司法审计作出过程并无不当，可以作为本案的证据。”

部分案件中法院没有委托司法审计，但另案法院已经委托第三方机构作出的司法审计，也可以作为证明一人公司财产独立的证据。例如（2019）沪民终221号案件中，上海市高级人民法院认为，“《司法鉴定意见书》虽系其他债权人针对现代公司与长桥公司的诉讼中作出，但委托鉴定事项是‘2012至2014年长桥公司与现代公司是否存在资产、业务、人员及资金的混同’，该委托事项与本案一致，在本案中应予采纳。”

3.不配合司法审计的法律后果

一人公司股东或债权人申请司法审计时，一人公司及其股东不能提供司法审计所需材料、提供证据不能满足司法审计需要的，一人公司股东应当承担举证不能的不利后果，一人公司将被认定为人格混同。例如（2022）京民申2626号案件中，北京市高级人民法院认为，“唯一股东鹏博士电信传媒集团股份有限公司有义务证明一人目标公司长城宽带网络服务有限公司的财产与其相互独立，但唯一股东鹏博士电信传媒集团股份有限公司在一审诉讼期间，将一人目标公司长城宽带网络服务有限公司的全部股权转让，其应当承担因一人目标公司长城宽带网络服务有限公司不配合专项审计，导致其举证不能的不利后果。”再如，（2017）云民终582号案件中，云南省高级人民法院认为，“盛唐公司未能提交从其成为恒圳公司唯一股东时起至今的完整财务账册资料，恒圳公司应本院要求所提供的材料亦不能满足进行公司与股东财产独立的司法鉴定的条件……故盛唐公司未能举证证明其财产与恒圳公司的财产相互独立，依法应承担举证不能的不利后果。”根据案例样本，不配合司法审计将导致将被认定为人格混同系司法实践中的主流裁判观点。

（三）证明财产是否混同的证据范围

本文及上篇已逐一分析了年度审计报告、专项审计报告、财务资料、司法审计等证明一人公司财产是否混同的证据种类，但现行法律未对证明一人公司财产是否混同的证据范围做明确界定，因此可以说证明财产混同或财产独立的证据种类可能是无法穷举的，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定了在认定是否构成人格混同时应当考虑的5点因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。结合该规定和案例样本，除本文前述证据外，常见的可以证明财产是否混同的证据包括验资报告、一人公司财产登记信息、纳税申报材料或缴税证明、股东及一人公司与第三人的交易合同、一人公司股东系上市公司等等。

该等证据与财务资料有着类似的证明特征：一方面，该等证据均不能独立地证明一人公司财产独立，仅能作为证明财产独立的补充证据，或者与其他证据共同证明一人公司财产独立。另一方面，该等证据均可以独立证明一人公司股东与公司财产混同，该特征是《公司法》推定一人公司财产混同的立法原意在证据证明效力上的具体体现。

以一人公司财产登记信息为例，一人公司生产经营所使用的固定资产、场地、车辆等核心资产登记在一人公司名下是公司法人独立人格的应有之义，不能说明一人公司没有其他财产混同的行为，不足以说明一人公司财产独立，但若该等核心资产登记在一人公司股东名下，则足以说明一人公司财产混同。例如在（2022）最高法民再51号案件中，最高法院认为，“案涉协议签订、履行期间，秋实公司系申红秋独资的一人公司，且存在秋实公司将其受让的房屋登记在申红秋名下的事实。而股东申红秋未举出充分证据证明其个人财产与秋实公司财产相互独立，故应对秋实公司案涉债务承担连带责任。”

针对该等证据的具体适用，法院往往通过综合应用多种证据，比较不同证据的证明效力，实现对一人公司人格混同的实质性认定。例如在（2018）湘民初31号案件中，湖南省高级人民法院认为，“判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司。”但值得强调的是，该等证据的补充性质明显，无法独立作为证明财产是否混同的证据。例如在（2018）鲁民终824号案件中，一人公司股东虽提供了“资金流水、纳税情况及财务信息、房租发票等”多种证据，但因“上述与青岛马牌公司相关的财务信息系青岛马牌公司及姜兆青单方出具，真实性及完整性无法确认，且上述财务信息并未按照公司法相关规定要求编制财务会计报告并经会计师事务所审计”而无法证明一人公司财产独立。

独立意思、业务混同、人员混同、住所混同等其他认定标准

有学者认为，一人公司法人人格否认不仅可以适用《公司法》第六十三条，亦可适用《公司法》第二十条关于公司法人人格否认的一般规定，[5]因此即便证据证明一人公司财产独立，债权人仍能依据《公司法》第二十条从独立意思、业务混同、人员混同、住所混同等方面否认一人公司法人人格，但因该等认定标准并不适用《公司法》第六十三条为“财产混同”规定的举证责任倒置规则，该等事实的证明责任由债权人承担。[6]例如在（2021）陕民终1107号案件中，陕西省高级人民法院认为，“百川公司是旅游公司设立的一人公司……百川公司与作为股东的旅游公司之间存在人员混同……旅游公司作为唯一的股东在合同签订初期即滥用了百川公司作为公司法人的独立地位……旅游公司与百川公司存在业务混同……原审判决旅游公司承担连带责任并无不妥。”但该案例中，一人公司也未提交任何证据证明财产独立，即法院并非完全独立适用独立意思、业务混同等认定标准。

案例样本显示，极少有法院详细论述《公司法》第二十条对于认定一人公司法人人格否定的具体应用，对于财产独立的情况，并无进一步以《公司法》第二十条为依据否认一人公司法人人格的情形。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条也明确规定，“在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”鉴于此，笔者认为，单独适用独立意思、业务混同、人员混同、住所混同等其他认定标准否认一人公司法人人格在实务中难度大，往往仅作为财产混同的补充，人格混同认定的关键仍然是财产混同的认定。

对一人公司及其股东的建议

公司法中一人公司法律制度的立法核心系对一人公司股东的防作弊措施，一人公司被推定为滥用法人人格，一人公司股东仅能通过反证推翻法院推定，[7]这使得债权人面对一人公司占尽优势，一人公司股东往往需要对公司债务承担连带责任。有学者统计尽管一人公司法人人格否认率已不再是100%，但仍然是比较高的，[8]本文所依据的案例样本也反映了司法实践中一人公司人格否认率较高的司法现实。因此债权人将滥用公司独立地位的一人公司股东列为共同被告，并对股东提供证据进行有效质证，就基本实现了维护权益的目的，质证角度和其他权利主张路径已在上文和上篇详细论述，此处不再赘述。而一人公司及其股东在现行一人公司法律制度下应采取更多措施维护自身“有限责任”，笔者根据系列文章对一人公司法人人格否认的探析，总结了下述一人公司及其股东可以采取的措施，以供参考：

（一）日常经营中应采取的措施

1.区分股东财产与一人公司独立财产。一人公司股东在日常经营中应区分股东与一人公司的财产，并保存相应证据，从《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条列明的关于认定是否构成人格混同应当综合考虑的因素看，一人公司应至少采取以下措施：

（1）规范财务制度。设立独立财务会计部门，填制会计凭证并妥善保存，设置会计账簿，进行会计核算，实行会计监督，编制财务会计报告。

（2）记载资金往来及“原因行为”。就合同、税收等涉及资金往来的情况，设置信息管理机制，将合同、税收情况与资金往来做好对应，妥善保存银行流水。对于一人公司与股东之间的资金往来、关联交易，则更应当谨慎保留交易凭证，一并保留证明资金往来正当性、公允性的股东决议、评估报告等相关材料。

（3）严格区分资产及债务。一人公司与股东应分别设置独立的银行账户，各自拥有或控制的财产应当登记在各自名下，各自债务应由各自独立承担。

（4）遵循收益分配程序。一人公司股东应严格按照法律、公司章程，做好关于收益分配的股东决议等文书及程序，避免一人公司直接向股东发放收益。

2.维护一人公司独立意思。独立意思与独立财产并列，同为法人独立人格的重要组成部分，一人公司股东应充分尊重一人公司独立意思，规范公司治理结构，发挥董事、经理等公司机关的作用，严格履行一人公司的公司章程，作出书面股东决定，并由股东签字后置备于公司，避免出现《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条列明的过度支配与控制的情形。

3.严格履行《公司法》第六十二条规定的法定审计义务。自一人公司成立年度或公司因股权转让等原因成为一人公司年度起，在每一会计年度终了之时，选用具备资质的第三方审计机构，合法合规、完整连续地作出每一会计年度的年度审计报告，且年度审计报告应当在反映财务状况之余，应体现一人公司与股东的财产相互独立。

（二）诉讼中应注意的要点

1.诉讼程序中突出一人公司与股东的区分。在关于股东对一人公司债务承担连带责任的民事案件、追加一人公司股东为被执行人的执行案件中，股东与一人公司均具有独立的诉讼主体地位，一人公司应侧重其与债权人之间的主债权债务纠纷，股东应侧重连带责任承担问题，分别就侧重点作相应答辩。案例样本显示，股东与一人公司大多委托相同代理人，笔者理解委托相同代理人在理论上不能说明股东与一人公司的人格混同，因为股东与一人公司的意思因其紧密关系往往一致，在委托诉讼代理律师事宜中做出同样选择亦属应然，但相同代理人在开庭中会形成同一律师就不同委托人发表意见的观感，建议选择不同律所，或至少选择不同律师分别作为股东与一人公司的代理人。此外，提请注意诉讼费、鉴定费等诉讼费用应分别支付。

2.尽早准备并提交证据。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零二条规定，“当事人因故意或者重大过失逾期提供的证据，人民法院不予采纳。”因此一人公司股东应及时完整地提供证据，以专项审计报告为例，一人公司通常在进入诉讼前不会专门对一人公司进行专项审计报告，进入诉讼后再行委托专项审计需较长时间，在二审、再审中再提交专项审计报告则容易被认定为“逾期提供证据”，[9]因此应当及时委托审计机构作出专项审计报告并及时提交。

3.注意证据与证据之间的对应统一关系。证明财产不混同系证明消极事实，证明难度远大于证明财产混同的难度，此时一人公司提交的证据与证据之间的不一致足以推翻证据搭建的证明效力，甚至更进一步影响真实有效的证据给法官带来的自由心证，例如一项一人公司日常使用的重要资产并未在年度审计报告中载明，可能就会整体推翻年度审计报告的证明效力。

4.主张一人公司股东并未侵害债权人的合法权益。谈及一人公司法人人格否认时，因特殊的举证责任倒置规则使我们的目光始终聚焦在财产混同的认定上，但公司法人人格否认的要件要从三方面考虑：（1）公司合法取得法人资格；（2）公司股东滥用了法人人格，如财产混同等；（3）公司股东对公司人格的滥用，严重侵害了债权人的合法权益。[10]在根据《公司法》第六十三条推定一人公司与股东财产混同时，并不能得出侵害债权人的权益的结论，特别在无直接证据证明一人公司财产混同且一人公司的责任财产足以清偿其对债权人的债务时，不应直接认定一人公司法人人格否认。

结语

从2005年《公司法》建立一人公司制度起，法律推定一人公司与其股东财产混同，虽允许一人公司以证据推翻该推定，但现行立法确未给出推翻该推定需要的明确证据范围及证明标准，仅根据民事诉讼法证据规则，一人公司与其股东财产不混同系消极事实，实难证明，证明标准实难统一，造成一人公司法人人格否认率极高的司法现状，已经形成了一人公司极不利于股东权益保障的共识，一人公司越来越成为摆在货架上却无人购买的选择，让鼓励多种市场主体的一人公司制度与设立初衷背离，司法实践和立法需要统一意见，为一人公司股东推翻财产混同的推定提供稳定标准，让平衡债权人与一人公司股东利益的一人公司制度不至于过分地倾斜。

另外，一人公司法人人格否认应在公司法人人格否认的语境下认定，推定财产混同不应直接等同于法人人格否认，而案例样本显示绝大多数法院在认定一人公司股东承担连带责任（即一人公司法人人格否认）时，仅仅适用《公司法》第六十三条规定，学术界对该观点的争议尚未在司法实践中有具体的体现，《公司法（修订草案）（二次审议稿）》将一人公司制度与公司法人人格否认制度一同规定在总则的一个条文之中并列，是否意味着一人公司制度的特殊性和直接法律后果，期待《公司法》的最终修订对一人公司制度的新完善。

注释：

[1] 王军：《中国公司法》（第2版），高等教育出版社2017年版，第53页。

[2] 宋燕妮、赵旭东主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2019年版，第127页。

[3] 曹明哲：《一人公司人格否认、财务会计与举证责任》，载《人民司法（应用）》2017年第16期。

[4]黄英：《关于司法鉴定，法官这样总结》，载微信公众号“上海一中法院”，2023年1月31日。

[5] 蒋大兴：《一人公司法人格否认之法律适用》，载《华东政法学院学报》2006年第6期。

[6] 朱慈蕴：《公司法人格否认：从法条跃入实践》，载《清华法学》2007年第2期。

[7] 刘俊海：《一人公司制度难点问题研究》，载《中国社会科学院研究生院学报》2005年第6期。

[8] 王军：《中国公司法》（第2版），高等教育出版社2017年版，第52页。

[9] 最高人民法院(2020)最高法民申4095号民事裁定书、山东省高级人民法院(2022)鲁民申9215号民事裁定书、河南省高级人民法院(2021)豫民申1221号民事裁定书、辽宁省高级人民法院（2019)辽民申5525号民事裁定书。

[10] 杨万明主编：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版，第768页。