文 / 赵剑英，天同律师事务所合伙人；史凯贤、赵颖慧、曲金亮、苏海潮、张奕婕、段雨涵、陈立群，天同律师事务所郑州办公室

问题的提出：一般而言，“一人公司”可简单理解为由一名股东（自然人或法人）单独出资或持有全部股权的公司，即“形式上的一人公司”，在我国现有立法及司法实践下仅限于“一人有限责任公司”[1]。

然而，现实中“一人公司”的运作方式或其形态可能更为复杂。部分公司虽形式上登记有复数股东，但这些股东之间或存在夫妻、父子、叔侄、祖孙等亲属关系，或存在股份代持关系，或由其中一名股东几乎持有全部股份处于绝对控股地位。前述三种持股形态的公司可能构成学理上的“实质上的一人公司”概念。“实质上的一人公司”中，公司形式上包含两名及以上股东，但公司真正的股东仅有一人，其余股东仅为挂名股东或傀儡股东[2]，不享有真正意义上的股东权利。

现行《公司法》未对一人公司持股形态及公司动态变化的复杂情形进行详尽规定或解释，司法实践中对于一人公司的认定及股东连带责任承担的裁判尺度并非完全一致，乃至部分超出了现行《公司法》第二十条公司法人格否认证明标准及第五十七条的一人有限责任公司范围，由此导致学者对于一人公司股东连带责任泛化的探讨。公司有限责任的“护城河”是否已被一人公司跨越？本文拟结合人民法院相关裁判文书中体现的理念及精神，意图整体梳理一人公司范围界定及人格否认举证责任分配之脉络，以飨读者。

“人格混同”语境下一人公司的认定

由于对一人公司的司法认定往往涉及股东的责任承担，通过对案例样本的梳理，我们发现司法判决的观点并非绝对以股东人数机械认定，部分案件中法院结合公司具体运营状态或其股东实际控制权的力度，综合认定债务人公司是否属于一人公司，进而认定一人公司的股东责任。在此情况下，我们认为，我国现有法律虽未对“实质一人公司”做出规定，但当前司法实践中已出现以“实质一人公司”的理念来综合界定一人公司的做法。[3]此外，司法实践中亦存在譬如股权变动情况下一人公司股东的责任承担，国有独资公司是否属于一人公司等争议问题。对此，结合案例检索结果，对于“人格混同”语境下一人公司的认定标准及几种特殊情形作出如下分析：

（一）以工商登记为标准，兼顾实质

现行《公司法》第五十九条明文要求“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”，即对一人公司作出对外公示的特殊规定。基于前述规定，司法实践中在认定一人公司时，公司登记的股东情况是法院审查的最基础也最为重要的资料。例如，（2020）豫民申7327号案中，河南高院认为，“方城大地矿业公司在登记为一人公司的情况下，是否有其他人参与该公司的出资和经营，系其出资人之间的内部关系，不影响法律规定的其外部责任的承担”；（2018）川民申2158号案中，四川高院查明，“虽然深研公司的股东之一龚丽于案涉借款发生前死亡，但深研公司并未登记为一人公司，因此不予支持向代光关于深研公司为一人公司的主张”；（2014）鲁民提字第159号案中，在一人公司股东张晓梅主张其实际没有出资，也没有接受股权，更没有实际管理公司的情况下，山东高院认为，“根据商法外观主义原则，工商登记显示张晓梅作为一人公司的股东和法定代表人，至于其与吴俊岭之间实际出资问题系另一法律关系。”即一人公司在发生股权变动或存在股权代持的情况下，即使一人公司的名义股东并非唯一股东或真实股东，仍然存在被认定为一人公司股东的风险。

然而司法实践中对于一人公司的认定并非绝对地以公司登记情况为唯一依据，真实股东权利的归属仍然可能被法院作为认定公司股东的依据，并在此基础上认定是否构成一人公司。例如，（2018）粤民终2199号案中，广东高院认为，“日晟安达公司原为郭志强一人投资的有限责任公司，2011年5月30日顾伟与郭志强签订股权转让协议，郭志强将持有的日晟安达公司的全部股权转让给顾伟。郭志强与顾伟签订股权转让协议后，将日晟安达公司的证照、印章等全部移交给顾伟，即该股权转让协议已经得到履行，顾伟成为日晟安达公司唯一股东及实际控制人。郭志强与顾伟未到工商部门办理法定代表人以及股东变更手续，仅是未完成对外公示的变更，不影响顾伟成为日晟安达公司的唯一股东、实际控制人的事实。”

（二）夫妻公司的一人公司认定

司法实践中，当有限责任公司的股东仅为夫妻二人时，对于这类“夫妻公司”是否构成一人公司、是否应类推适用一人公司的举证责任倒置规则存在分歧。

观点一：严格遵守一人公司形式标准，夫妻公司不构成一人公司

在2019年及以前的司法案例中，在债权人以夫妻公司构成一人公司为理由主张股东承担连带责任的情况下，法院倾向于严格适用《公司法》的有关规定，不将夫妻公司认定为一人公司[4]，也不要求夫妻股东对是否构成财产混同承担举证责任[5]。例如（2013）苏民终字第0309号案中，江苏高院认为债权人关于兴源公司为一人公司的主张没有事实依据；（2016）豫民再125号案中，河南高院认为债权人关于鸿泰公司未一人公司的主张没有法律依据。再如，（2018）渝民终384号案中，重庆高院认为“虽然李天爱、马俊花系夫妻，但仍是两个不同的民事法律主体，裕鑫玻璃公司不属于一人公司，不能适用《中华人民共和国公司法》第六十三条关于一人公司举证责任倒置的规定。”

此外，也有部分司法案例[6]中，法院并未对夫妻公司是否构成一人公司作出认定，也未探讨举证责任分配问题，而是直接依据在案证据，对于案涉公司是否存在人格混同的情形作出认定。例如（2015）冀民一终字第435号案中，河北高院认为，“综合本案一、二审查明事实，能够认定尚同江、李银花确系夫妻关系，并且本案诉争借款也部分打入了李银花帐户；此外，冠宇公司全部股东即是尚同江、李银花夫妻二人，且没有证据表明公司财产独立于其二人家庭财产，故原审判令李银花、冠宇公司承担还款责任并无不当”。然而，前述案例中的举证责任通常由债权人一方承担，即前述案例并未突破《公司法》关于一人公司仅能有一名形式股东的规定。

观点二：夫妻公司认定为实质一人公司

随着（2018）鄂民终1270号案中湖北高院关于夫妻公司为实质意义上的“一人公司”论断被（2019）最高法民再372号案判决认可，并以较为充分的说理明确夫妻公司构成“实质意义上的一人有限责任公司”，各地陆续出现司法案例[7]认可夫妻公司属于“实质上的一人公司”，或虽未直接将夫妻公司认定为一人公司，但事实上已经适用一人公司理论进行说理或要求夫妻公司承担一人公司的举证规则。

（2019）最高法民再372号案中，最高院说理部分如下：“青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。另外，一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条，该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”

（三）公司持股状态变动时的一人公司认定

学理上依一人公司形态产生的时间进一步分类，一人公司包括“设立时一人公司/原生型一人公司”和“设立后一人公司/继发性一人公司/衍生型一人公司”[8]。司法实践中，既存在股东“一变多”的情形，即债务人在债务形成期间系一人公司，诉讼或执行时已非一人公司的情形；也存在股东“多变一”的情形，即债务人债务形成期间并非一人公司，但在诉讼或执行时成为一人公司的情形。

对此，各地高院判决[9]通常不考虑公司持股状态变动时间与债权形成期间的关系，而是径行适用一人公司规定，要求债务人为一人公司时的股东，在其不能证明个人财产与公司财产独立时承担连带责任[10]。例如，（2018）沪民申2276号案中，祥能公司对金骓公司欠款事实发生在2011年，祥能公司于2013年变更为一人有限公司，上海高院认为祥能公司作为一人公司欠款未还，仍应适用《公司法》第六十三条的规定；（2019）鲁民申4452号案中，涉案债务发生时债务人金达公司为一人有限责任公司，股东为范国强，金达公司自2017年3月7日变更为石广林、李峰为股东的非一人有限责任公司，山东高院认为金达公司及股东范国强应以债务发生时的财产对涉案债务承担民事责任。

（四）独特的例外：国有独资公司不属于一人公司

现行《公司法》中，“一人有限责任公司的特别规定”和“国有独资公司的特别规定”属于两个并行不悖的部分，彼此之间不存在交叉适用。理论上，多有学者从国有独资公司的单一出资人仅为国家授权投资的机构或国家授权投资的部门角度论述，认为国有独资公司构成实质意义上的一人公司。[11]然而，另有学者认为，国有独资公司设立的根本目标是实现国家和社会的公共利益，或者保持对特定行业的垄断经营[12]，这一特征将国有独资公司与专为独资股东牟利的一人有限责任公司明确区分开来。因此从法律制度和内在价值两个层面而言，国有独资公司均不能构成现行《公司法》上的“一人有限责任公司”。

司法实践中，高院及最高院层级也并无将国有独资公司认定为一人公司的判决，而是明确认定国有独资公司不属于一人公司[13]。例如，（2019）湘民终274号案中，湖南高院认为，“《公司法》第二章‘有限责任公司的设立和组织机构’中分设第三节‘一人有限责任公司的特别规定’及第四节‘国有独资公司的特别规定’，其中第四节第六十四条规定：‘国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。’可见一人有限责任公司及国有独资公司系两种不同形态的有限责任公司，分别适用《公司法》的特别规定。在无《公司法》特别规定的情形下，国有独资公司应当适用《公司法》关于有限责任公司的规定而不适用一人有限责任公司的规定。”

一人公司人格否认举证责任

我国于2005年《公司法》修订时以“一人有限责任公司的特别规定”[14]一节首次以立法形式认可“一人公司”，其中财产混同的举证责任倒置规则沿袭至今。

关于股东与公司的人格混同即“法人人格否认”的法律规定，在我国现行《公司法》中主要规定于第二十条及第六十三条。其中第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该条款属于否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式。而《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即一人有限责任公司的股东不能对财产混同证伪的情况下，应当对公司债务承担连带责任。由此产生了现行《公司法》第二十条及第六十三条关系的争议，多有学者认为二者属于总则、分则的关系，而司法实践却通常将二者认定为一般规定与特殊规定的关系，由此影响到财产混同的举证责任分配。具体而言，司法实践中裁判观点主要体现为以下方面：

（一）一人公司股东应举证股东财产独立于公司财产

由于一人公司不具有传统公司的社团性，不符合传统公司治理结构的产权多元化要求，也不具有股东会、董事会、监事会为主体的治理体系，公司意志与股东意志高度一致，天然地存在法人格被滥用或形骸化的风险。不诚信的一人公司股东可以便利地混淆公司与个人财产，将公司财产私用，或以公司名义为自己利益借贷和担保，并利用公司独立人格规避责任。因此，我国现行《公司法》第六十二条规定了一人有限责任公司编制年度财务会计报告义务。在股东控制公司以及公司实际掌握相关财务证据的情况下，现行《公司法》第六十三条财产混同的举证责任倒置规定具有合理性。

高院及最高院层级的司法判例[15]也广泛体现出对《公司法》第六十三条的严格适用，如股东不能举证证明公司与股东财产独立，无论一人公司资产是否足以偿还债权人，一人公司股东均应承担对公司债务的连带责任。例如（2019）最高法民终1093号案中，最高院明确认为“《公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式。因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。《公司法》第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

此外，在实际情况中，部分法院在认定财产混同问题时不仅会考虑一人公司股东的举证情况，也会依据一人公司及债权人的举证情况予以综合认定。例如（2017）云民终582-588号案中，云南高院认为“盛唐公司未能提交从其成为恒圳公司唯一股东时起至今的完整财务账册资料，恒圳公司应本院要求所提供的材料亦不能满足进行公司与股东财产独立的司法鉴定的条件；且盛唐公司所主张的不能提交账册资料的原因也缺乏相应证据证实，不能成立。”

（二）债权人无需举证证明股东财产和公司财产混同，但仍承担一定的证明责任

需要明确的是，一人公司财产混同的举证责任倒置规定并不意味着股东负有全部举证责任。主张股东连带责任的债权人一方应先行证明其主张的债务人构成一人公司或实质上的一人公司，否则其要求股东承担连带责任的主张可能被法院驳回。例如（2010）苏商外终字第0039号案中，虽然债权人主张部分股东抽逃出资，前进摩配公司实质上是前进机械厂控制的一人有限责任公司。但江苏高院认为结新公司抽逃出资的事实不能认定，故亦不能认定前进摩配公司是前进机械厂控制的一人有限责任公司。由此可见，在债权人未能证明债务人为一人公司的情况下，债务人公司的股东对财产不混同不负有举证责任。

在一人公司股东提供证据证明股东财产独立于公司财产之后，如债权人存有异议，则理应进一步证明其主张的混同情况，否则其要求一人公司股东承担连带责任的主张将被法院驳回。例如公报案例“应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”中，上海一中院认为，“陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。……应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。”[16]

（三）《公司法》第二十条和第六十三条的关系及适用

有学者在探讨一人公司财产混同的举证责任倒置规定与公司法人格否认制度的关系时，认为二者“类似于总则和分则的关系”，即使在债务人为一人公司的场合下，“债权人起码要证明其债权受到了严重的损害”。[17]也有学者认为《公司法》第二十条对分则部分的一人公司具有涵摄效力，债权人可以依据《公司法》第二十条主张一人公司因除财产混同以外的原因应否认法人格，此时则由债权人承担举证责任。[18]

我们通过案例样本梳理，发现法院在认定一人公司财产混同问题时往往仅适用现行《公司法》第六十三条，只有在认定债务人不构成一人公司的情况下，才会退而依据《公司法》第二十条的有关规定认定股东的连带责任承担问题。例如（2019）吉民再351号案中，吉林高院认为“恺浪袜业公司仅有股东二人，分别为于斌和马安然，二人为夫妻关系。……恺浪袜业公司与股东于斌之间存在财务管理不作区分，股东自身收益与公司盈利不加区分的情况，导致恺浪袜业公司的财产与股东于斌的个人财产无法区分。据此，股东于斌前述行为造成公司人格与股东人格混同，损害公司债权人的利益，依据《公司法》第二十条第三款关于‘公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任’的规定，股东于斌应对恺浪袜业公司的债务承担连带责任。”虽然这种“在一人公司情形下，更容易出现适用揭开面纱的情形”[19]历来为学者诟病[20]，然而基于我国司法实践现状得出的结论是，现行《公司法》第二十条与第六十三条的关系更类似于一般规定与特殊规定的关系，在债务人为一人公司的情形下，债权人无需另行举证证明一人公司股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形。

本次《公司法》修订对于一人公司认定的可能影响

在本次《公司法》修订过程中，一人公司财产混同的举证责任倒置规定曾被2021年《中华人民共和国公司法（修订草案）（审议稿）》（简称“《公司法》一审稿”）删除，随后在2023年《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》（简称“《公司法》二审稿”）中得以恢复。类似的是，两部审议稿都不再将一人公司以专节的形式作出特殊规定，而是将一人公司制度分别融入总则、有限责任公司规定及股份有限公司规定，且删除一人公司编制年度财务会计报告的特别规定，即本次《公司法》修订的倾向是不再将一人公司视为特殊类型的公司。笔者认为，《公司法》一审稿删除一人公司财产混同的举证责任倒置规定，其意图或同样为消解一人公司的特殊性。

依照《公司法》一审稿的规定，一人公司法人格否认将适用与其他公司法人格否认类似的规则，即债权人主张一人公司股东承担连带责任时，不仅负有财产混同的证明责任，还负有一人公司股东滥用公司人格严重损害其利益的证明责任。如债权人无法尽到举证责任或无法申请法院调取到相应证据，则其主张将被依法驳回，债权人作为一人公司以外的主体，证成一人公司法人格否认举证责任变重、举证难度加大，债权人的诉讼义务存在被片面加重的可能。

随后的《公司法》二审稿中，一人公司财产混同的举证责任倒置规定被恢复并安置于第一章“总则”部分，属于第二十三条关于公司法人格否认规定的第三款，具体表述为“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”随着这一修改，公司法人格否认制度与一人公司财产混同的举证责任倒置规定的关系似难再通过体系解释方法理解为总则与分则的关系，而是明确为一般规定与特殊规定的关系。

由此，《公司法》二审稿中一人公司财产混同的举证责任倒置规定与现行司法态度基本得以统一。对于一人公司股东而言，有限责任制度并非不可逾越的护城河，一人公司股东应建立严格的财务管理制度、明确区分公司与股东财产，避免因财产混同承担一人公司的连带责任。

注释：

[1]一人股份有限公司有望获得立法认可，2021年《中华人民共和国公司法（修订草案）（审议稿）》第九十三条、2023年《中华人民共和国公司法（修订草案）（二次审议稿）》第九十二条均认可股份有限公司可由一人发起设立。

[2] 施天涛：《公司法论（第四版）》，法律出版社2018年版，第43页。

[3] 例如，《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》中载明“在持股比例过于悬殊的情形下，当公司为大股东提供担保时，判断公司是否为实质的一人公司，显得尤其重要。”详见最高人民法院民事审判第二庭：《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》，人民法院出版社2021年版，第164-165页。

[4] 各地高院类似案例包括（2013）苏民终字第0309号案、（2016）豫民再125号案、（2018）鲁民申3225号案、（2018）桂民终124号案、（2018）青民初36号案、（2018）粤民申12291号案、（2019）鲁民终1775号案、（2019）鲁民申4662号案等。

[5] 各地高院类似案例包括（2017）吉民终396号案、（2018）渝民终384号案、（2019）内民终585号案等。

[6] 各地高院类似案例包括（2015）冀民一终字第435号案、（2018）粤民申13069号案等。

[7] 各地高院类似案例包括（2019）最高法民终542号案、（2022）鲁民申9215号、（2022）鲁民申2971号案、（2020）鲁民申3191号案、（2021）最高法民申7376号案等。

[8] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第185页；李亚男：《我国一人公司法律制度评析》，载“中国民商法律网”，上传时间：2011/7/15，

网址：http：//old.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=53492。

[9] 各地高院类似案例包括（2018）青民终129号案、（2017）云民终582-588号案、（2018）沪民申2276号案、（2019）鲁民申4452号案等。

[10] 类似裁判观点也体现在“上海一中法院”微信公众号2022年9月27日文《一人公司法律适用问题丨实务纪要》中，具体表述为“一人公司原股东将全部股权转让给一名新股东，原股东与新股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东与新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。……一人公司原股东将全部股权转让给一名新股东，原股东与新股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东与新股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。”

[11] 如王涌：《一人公司导论》，载“中国民商法律网”，上传时间：2004/4/11，

网址：http：//old.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=15383；刘俊海：《一人公司制度难点问题研究》，载“中国民商法律网”，上传时间：2006/12/1，

网址：http：//old.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=29805；

李春斌：《论我国现行一人公司的困境及出路——以<公司法>的修改为契机》，载“中国民商法律网”，上传时间：2006/1/2，

网址：http：//old.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=24087；等等。

[12] 施天涛：《公司法论（第四版）》，法律出版社2018年版，第75页。该著作中施天涛教授进一步认为，国有独资公司应当从普通公司法中剥离出去，由专门的公用事业法来调整，而不是由普通商事公司法调整。

[13] 各地高院类似案例包括（2019）湘民终274号案、（2021）新民申3147号案等。

[14] 详见2005年修订版《中华人民共和国公司法》第二章第三节“一人有限责任公司的特别规定”。

[15] 各地高院类似案例包括（2016）鲁民终1857号案、（2018）沪民终8号案、（2018）黑民终624号、（2018）京民终264号案、（2018）豫民终445号案等。

[16] 《公报案例 | 应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案》，载“上海一中法院”微信公众号，2016年11月1日，文章将裁判观点进一步总结为“若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。”

[17] 朱慈蕴：《公司法人格否认：从法条跃入实践》，载《清华法学》2007年第2期，第118页。

[18] 蒋大兴：《一人公司法人格否认之法律适用》，载《法学论坛》2006年第6期（总第49期），第16-20页。

[19] 见前注2，第33页。

[20] 如沈贵明：《模式、理念与规范——评新<公司法>对一人公司的规制》，载《法学》2006年第11期，第50页；曹明哲：《一人公司人格否认、财务会计报告与举证责任》，载《人民司法》2017年第16期，第79页；等等。