2023年2月9日，知名法律媒体《商法》（China Business Law Journal）2022“年度杰出交易”（Deals of the year）评选结果正式公布，天同律师事务所承办的“某知名房企与某集团及邱某合同纠纷”和“某知名上市公司控制权争夺案”两项案例荣登“争议与调查案件”榜单。

 

案例一

某知名房企与某集团及邱某合同纠纷

 

关键范畴：破产法、房地产、合同纠纷

 

要点回顾▼

案涉争议缘起于某知名房企2010年至2012年从某集团及邱某处收购的两个城市更新项目，其中之一毗邻深圳南山区政府，系深圳首批城市更新项目之一。由于某集团及邱某履约能力不足，项目在合同签订后的几年内逐步全部转由某知名房企管理。时隔十年，某集团被其他债权人申请破产，某集团及邱某试图以双方均未履行完毕合同为由，通过行使破产解除权夺回项目。

某知名房企收到破产管理人发送的解除合同通知后，委托天同向深圳中院起诉，请求判令涉案协议继续履行。本案面临的核心问题是，当《破产法》第18条遇上历时逾十年、受上百份合同规制、涉上千名小业主权利的城市更新项目时，破产管理人行使待履行合同的解除权是否应受以及应受何种限制。

天同承办团队进行全面案例检索、深入研究国内外学理、组织破产领域专家论证，形成详实的理论依据并辅之以一系列可视化图表，争取尽可能从学理依据、履约情况、解除后果、破产财团利益平衡及社会公共利益判断等多方面为法官裁判提供充分依据。本案中，合议庭多次组织质证及开庭，法官深入细致地倾听了双方律师的观点，最终裁判案涉协议应该继续履行。

本案在合同法、破产法领域均具有典型意义，其揭示了在判断某一合同是否属于《破产法》第18条“均未履行完毕的合同”时，应当全面考量该债务人和合同相对方是否均未履行完毕合同主要义务或者关键性义务，继续履行是否有利于破产财团利益最大化，也要考虑合同解除的后果和社会影响，判决结果应重视实质公平，而非简单适用“全面履行”原则。

本案胜诉有效保障了天同客户十余年来在该重大旧改项目上的巨额投入，避免因债务人破产、合同随意解除而引发、甚至激化不必要的社会矛盾，更是避免了破产制度被恶意利用，成为债务人逃废债务、不当获利的制度工具。

 

 

案例二

某知名上市公司控制权争夺案

 

关键范畴：控制权纠纷

 

要点回顾▼

某知名上市公司的股权交易引发了一场实控人与创始人之间激烈的公司控制权争夺，一度影响到公司的上市地位。代理团队通过在诉讼中寻找时机，最终助力各方达成和解，令上市公司重回常规治理通道。

双方矛盾核心在于转让方要求受让方付款，而受让方认为没有真正得到控制权拒绝付款。

一方面，律师鼓励实控人如实向投资者披露上市公司治理存在的困难，引起资本市场高度关注，令监管部门现身敦促各方保持理性、克制；另一方面，在诉讼程序中，律师向法院如实呈现上市公司股权交易背后的控制权转移实质，还原整体交易背景，说服法官给予双方更多调解期限。

最终，各方一揽子交易和解达成，股权、控制权、董事会均得到平衡安排。

 

《商法》“年度杰出交易”榜单以严谨的调研和专业的评价体系著称，其调研团队综合考虑项目的重要性、复杂性、创新性以及交易规模等因素进行评选，精心遴选出全年度具有代表性和影响力的交易项目，受到业内广泛认可。