文/杨骏啸 天同律师事务所合伙人；沈丹丹 天同律师事务所高级顾问；姚一纯、邹一娇、袁野 天同律师事务所上海办公室

循环贸易纠纷中的典型诉讼结构为：循环贸易链条中的一个主体（通常为出资方）依据与链条相邻主体（通常为通道方）之间签订的买卖合同，请求后者承担与买卖合同相关的责任。例如下图中，C公司请求T1公司履行交付货物的义务或请求确认其与T1公司之间的买卖合同解除，并要求T1公司返还已经支付的货物价款；或者，C公司请求T4公司履行货物价款支付的义务。

 

司法实践中，若法院查明案涉交易构成循环贸易，通常会根据通谋虚伪意思表示认定交易各方之间的买卖合同无效。[1]最高法院第二巡回法庭2020年第26次法官会议讨论认为，“三方以上当事人在以签订买卖合同之名行借贷之实的封闭循环贸易结构下，如各方当事人对交易的真实目的并非买卖而为借贷系明知，则买卖合同属于各方通谋的虚伪意思表示，应认定无效，而应按借款关系进行审理”。[2]

该结论值得赞同，但其中所涉的法律基础以及司法实践中的运用情况仍有必要做进一步的阐明。本篇将重点阐述循环贸易所涉表面买卖合同的效力评价体系，隐藏的其他法律关系将在报告第四篇中探讨。

 

通谋虚伪行为制度是循环贸易纠纷中买卖合同效力评价的核心规范基础

所谓通谋虚伪表示，是指当事人在作出意思表示时一致认为该客观的表示内容不应发生效力。[3]申言之，当事人虽作出了意思表示，但又不希望受此约束，因而以通谋虚伪意思表示实施的法律行为无效。亦有观点认为，既然当事人所作之表示欠缺效果意思，那么此类表示就不构成真正的意思表示，双方也就不可能达成合意，通谋虚伪“意思表示”的法律效果实质上应为法律行为不成立。[4]

《民法总则》施行之前，我国实证法对通谋虚伪行为制度并无明文规定，但司法实践也不乏运用其法理者。其中，较有代表性的案例便涉及循环贸易纠纷——在公报案例最高法院（2015）民提字第74号案中，最高法院认定当事人之间签订的煤炭买卖合同“欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人共同而为的虚伪意思表示，故均应认定为无效”。2017年施行的《民法总则》第146条第1款规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”，这成为了通谋虚伪行为制度的实证法基础，该规定也被《民法典》第146条第1款予以保留。需要说明的是，《民法典》第146条第1款的适用并不局限于通谋虚伪意思表示（虽然此为典型），在一定情形下也可以适用于单独虚伪意思表示（真意保留）。具体而言，当一方作出的意思表示之虚伪已被相对人所洞悉（比较法上亦称为“真意保留的识破”），那么，从意思自治的角度来看，就应当去保障那个被意思表示受领人所察觉且为表意人真实意愿的效果——进而法律行为应为无效。[5]例如，一方以虚伪意思行使合同解除权，若相对方对此明知，则解除权之行使无效。肯认《民法典》第146条第1款适用于单独虚伪意思表示，对循环贸易纠纷的处理具有一定意义。具体而言，在一些循环贸易中，交易链条上的相邻主体有可能自始至终没有进行过实质交流（例如上图中通道方T1公司与通道方T2公司有可能从未有过沟通，双方均是根据用资方/出资方的安排而加入交易链条，所有往来文件也是由用资方/出资方转递），但在订立买卖合同时均知悉对方并不希望该买卖合同发生效果。该情形下，双方虽未“通谋”，但因可以认为其识别出了对方真意，双方间的买卖合同仍能依据《民法典》第146条第1款被认定为无效。

此外，一些循环贸易纠纷中也出现了另一类合同无效事由，即《合同法》第52条第3款规定的“合法形式掩盖非法目的”。例如，广州中院（2020）粤01民终20754号案中，一审法院查明诉争交易构成循环贸易，并认为出资方在不具备从事金融业务资质的情况下，仍与其他交易主体在短期内以买卖形式从事持续、多次且有营利性的借贷行为，构成“合法形式掩盖非法目的”。二审法院对此作了进一步的解释，将一审法院认定的“合法形式掩盖非法目的”解构为两个层次，一是诉争买卖合同因虚伪意思表示而无效，二是案涉交易中隐藏的借贷关系因违反法律强制性规定而无效。在《民法典》施行、《合同法》同步废止后，“合法形式掩盖非法目的”这一合同无效事由已经退出历史舞台。从解释论来看，“合法形式掩盖非法目的”的规范功能部分被通谋虚伪行为制度所取代，部分则被违法无效制度所吸收。[6]这样的规范功能分野，能够使得法律适用更为清晰。

 

意思表示解释是通谋虚伪行为制度适用于循环贸易纠纷案件的桥梁

以通谋虚伪意思表示实施的法律行为体现为两个层面的“合意”，一是公开的外在表示（表面合意），二是对外在表示不发生法律效果达成的合意。在“摩擦力为零”的抽象世界中，通谋虚伪行为制度似乎并不复杂，然而在现实世界中，案件当事人要证明其与合同相对方就合同不发生效力达成了合意则往往非常困难。绝大多数情况下，“通谋”的过程不会被完整记录下来，反而会被各方刻意掩饰以追求表面的合规，这种现象在循环贸易案件中尤为突出。因此，在循环贸易案件中适用通谋虚伪行为制度，相当程度上有赖于意思表示解释作业，即综合案涉交易中的各种情况，判断买卖合同的当事人是否均不具有买卖的真实意思，且明知相对方不具有买卖的真实意思。当然，该意思表示解释工作也具有多重功能，法院在通过意思表示解释判断当事人是否具有买卖的真实意思的同时，往往也会同步考察当事人之间是否存在其他真实合意（即隐藏合意）。

就后者，我们将在报告第四篇中予以说明。《合同法》第125条第1款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。《民法典》第142条第1款（《民法总则》第142条第1款）规定“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。[7]学理上一般认为，有相对人的意思表示解释与合同解释之间并无界限，因而也无须特意区分解释方法。[8]因此，《合同法》时代所采用的合同解释方法，在双方法律行为所涉的意思表示解释中，仍具有参考意义。根据前述旧有或现存的合同解释/意思表示解释规范，意思表示的解释方法包括文义解释（按照使用的词句解释）、体系解释（结合相关条款解释）、目的解释（按照行为的性质和目的解释）、习惯解释以及诚信原则解释，每一种解释又有其适用方法及限制。[9]有学者指出，体系解释不应局限于合同内的有关条款，而应当延伸至特定的合同之外，乃至放眼交易的整体，谓“交易的整体解释”。[10]

另外，法律解释中的“历史解释”也可以转化为意思表示解释的方法，即结合交易的发展过程来认定当事人之间的真实意思，甚至可以关注当事人之间的历史交易情况。[11]循环贸易纠纷通常比较复杂，因而司法实践中，法院并不会拘泥于某一种意思表示解释方法，也未必固守解释方法的界限，而往往是运用多种解释方法，综合认定当事人之间的买卖合同系真实还是虚伪。有司法实务人士坦言，“法官必须结合整体解释方法、并以目的解释方法加以验证双方的意思表示真伪，以此弥补文义解释方法的天然不足”。[12]北京二中院（2019）京02民终4250号案中，法院亦表明，“判断各方的真实意思表示不仅要听取各方的陈述，更多的应该是从客观事实反推交易各方交易时的真实心态”。

 

循环贸易中的特征事实是意思表示解释的重要素材

在报告第二篇“循环贸易的识别”一文中，我们介绍了法院通常通过哪些特征事实来判断诉争交易是否构成循环贸易。若法院通过这些特征事实查明诉争交易构成循环贸易，则通常会进一步认定交易各方之间不具有真实的买卖意思，从而认定诉争买卖合同无效。但有必要说明的是，严格来说，此中逻辑并非诉争交易构成了循环贸易而应将所涉买卖合同认定为无效；准确来说，如前文分析，应当是诉争交易中的一些特征成为了解释当事人意思的素材，法官通过这些素材对当事人的真实意思进行解释、识别，进而认定诉争买卖合同是当事人的虚伪意思，应属无效。为了表达的凝练，司法实践将这些具有解释素材意义的特征现象合称为循环贸易，进而将循环贸易作为认定诉争买卖合同无效的依据。这种方式在其他类型纠纷的司法实践中也有迹可循。

例如，《九民纪要》第103条[13]对票据融资纠纷作出了规定，其中涉及票据行为及其基础行为的效力评价。该规范同样是总结了此类纠纷中可能存在的特征事实（例如“不符合正常转贴现交易顺序的倒打款”“未进行背书转让”“票据未实际交付”等），将这些特征事实作为识别金融机构之间是否具有真实转贴现意思的素材，并据此认定两两之间的票据行为、转贴现合同（基础行为）是否因虚伪意思而不发生效力。[14]此外，为了实务中的方便，该规范将具有此类特征事实的交易现象概括为“票据清单交易”及“票据封包交易”，与“循环贸易”异曲同工。

 

“循环贸易特征事实”-“意思表示解释”-“通谋虚伪行为制度”体系在具体案件中的运用

（一）多数情形下，法院在查明循环贸易事实的基础上，认定诉争买卖合同无效——以最高法院（2019）最高法民终880号案为例

该案中，贸易公司起诉进出口公司，要求解除双方签订的采购合同，并要求进出口公司返还货款并支付违约金。江西高院一审认为，贸易公司与进出口公司之间的采购合同系贸易公司与能源公司企业间借贷关系的一个环节，而非真实的货物买卖合意，遂驳回了贸易公司的诉讼请求。贸易公司不服，上诉至最高法院。最高法院二审维持了一审判决，认为根据《民法总则》第146条第1款的规定，贸易公司与进出口公司之间的采购合同系双方的虚假合意，应为无效。最高法院在二审判决中详细阐述了认定双方不存在真实买卖合意的理由，具体包括以下几个方面：

第一，整体来看，各方当事人之间的交易已构成封闭式循环。首先，当事人之间两两订立的合同约定的货物总量、材质、质量标准、交（提）货地点、方式等均一致。其次，交易链条上的最初卖方与最终买方具有关联关系。再次，交易中的一个主体（及其关联公司）存在低卖高买的情形。依据这些核心特征事实，法院认定案涉交易系循环贸易（如下图所示）。

 

 

第二，案涉交易存在诸多异于通常买卖交易的情形。最高法院将这些异常的特征事实作为素材，根据《民法总则》第142条第1款关于“有相对人的意思表示解释”的规定，认定贸易公司的真实意思为将案涉款项出借于能源公司，而非与进出口公司从事买卖交易。

首先，贸易公司与能源公司签订的长期采购协议约定了合同以外第三人供应商的权利义务。例如，“乙方（注：贸易公司）在收到履约保证金后向供应商以现金形式付款采购。供货商在收到乙方开具的银行承兑汇票之日起87日内交齐货物给乙方”。对此，最高法院认为，贸易公司在签约时，对能源公司指定的第三方（进出口公司）将来会按前述长期采购协议约定的付款方式和交货时间与贸易公司签订案涉采购合同已有确定预期，不符合买卖交易常理。

其次，长期采购协议明确表达了融资安排的意思。协议中存在“乙方（注：贸易公司）累计垫款采购总金额不超过2亿元”的表述。据此，最高法院认为，这体现的是贸易公司对能源公司的资金融通行为，相应地，贸易公司与进出口公司签订的采购合同也不是真实的买卖合意。

再次，长期采购协议不合理地免除了出卖人的违约责任。长期采购协议约定由作为买方的能源公司“对供货商资信负责，确保供货商按采购合同的规定履行所有责任及义务”，甚至“为供货商按时保质保量交货提供连带保证责任担保”，并约定“在购销过程中产生的一切纠纷，包括但不限于按时交货、质量、验收等，由甲方（注：能源公司）负责交涉，并承担由此产生的一切费用及给乙方（注：贸易公司）造成的一切损失”。最高法院认为，前述约定显然有违交易常识，并且贸易公司未能对其所主张的买卖法律关系中的反常之处作出合理说明，既无法解释为何约定贸易公司与进出口公司产生争议由能源公司负责处理并承担一切损失，又无法解释为何约定贸易公司作为供货方对货物质量、数量不承担任何责任。

最后，相同主体已完成的历史交易印证了各方并无真实的买卖意思。由于各方当事人均无法提供充分证据“证明案涉仓库收到过约定的交易货物”，亦无法证明能源公司“曾在案涉仓库进行过货物的实际交接”，最高法院认为交易各方在已完成的历史交易中从未发生过真实的货物流转。综上，最高法院认为案涉交易中的诸多特征明显有别于“当事人应承担逾期付款、标的物质量瑕疵、数量短少、交货延迟风险等违约责任的一般买卖合同”，而“符合民间借贷特征”。案涉交易的实质为，贸易公司在不承担买卖风险的前提下，以采购货物再转售赚取差价的形式，出借款项给能源公司赚取利息。本案中，最高法院以《民法总则》第146条第1款为规范基础，以意思表示解释为基本方法，通过对案涉交易特征的识别，最终认定案涉买卖合同并非当事人之间的真实合意，应为无效。[15]

（二）个别情形下，虽然诉争交易符合循环贸易的大多数特征，甚至已经查明诉争交易构成循环贸易，但法院仍然认定诉争买卖合同有效

 

在少数案件中，虽然诉争交易的相关事实符合循环贸易的大多数特征，甚至诉争交易已被认定为循环贸易，但法院最终还是以合同当事人的一方或双方具有订立买卖合同的真实意思为由，认定诉争买卖合同有效。具体可以分为以下三类案型。

1.主张买卖合同关系虚假的一方未能证明相对方对此明知

 

江苏高院（2015）苏商终字第00472号案中，法院认为虽然能源销售公司、南京物资公司与纺织品公司在同一天分别签订了文本内容接近的购销合同、销售合同及采购合同，但无论是合同的约定还是交易中的其他情形，都不足以证明纺织品公司知道交易最初的出卖人和最终的买受人系同一主体。因此，能源销售公司作为主张不存在真实买卖合意的一方，应当承担举证不利的后果，案涉买卖合同应被认定为有效。最高法院（2015）民申字第1607号案中，最高法院亦认为虽然北京科技公司主张本案系循环贸易，但未能证明合同相对方通信工程公司对此为明知，不能否定双方买卖合同的效力。如前所述，以虚假的意思表示订立的合同被认定为无效的前提为合同当事人均明知意思之虚假（双方通谋虚伪表示或单方虚伪表示但另一方明知）。在循环贸易纠纷中，即便交易合同客观上形成了闭环，但如果当事人（一般是主张自己为通道方的当事人）提供的证据材料有限，无法给法院提供足够多的解释素材，且相对方坚持买卖合同系其真实意思，则法院仍有可能认定主张买卖合同关系虚假的当事人未能证明相对方对此明知，进而认定诉争买卖合同真实有效。

2.当事人仅以其他当事人“恶意串通”为由主张合同无效，不承认自己订立买卖合同系虚假意思

 

北京高院（2019）京民申2945号、北京一中院（2018）京01民终6840号案中，微电子公司主张科技发展公司和系统集成公司恶意串通，隐蔽交易真实情况，骗取了微电子公司提供的融资。就此，各审法院均认为，虽然科技发展公司、系统集成公司以及微电子公司分别签订了型号、数量一致的购销合同，案涉交易在三者之间形成了“闭合的循环贸易关系”，且科技发展公司（系循环贸易中的最初出卖人及最终买受人）具有融资目的，但由于微电子公司未表明其具有融资目的，应认定其与科技发展公司和系统集成公司订立的买卖合同系其真实意思，应为有效；此外，微电子公司亦未能提供证据证明科技发展公司与系统集成公司存在恶意串通的情况，不能以此为由认定各方之间的合同无效。与前述两案不同的是，本案中法院在查明案涉交易客观上形成闭环的情况下，还进一步查明了合同相对方具有融资目的。然而，本案当事人却未主张自己不具有买卖交易的真实意思，而仅主张自己是被其他两方当事人欺骗而订立了买卖合同。既然该当事人坚持自己具有订立买卖合同的真实意思且表示不知相对方订立买卖合同的意思系虚假表示，那么，相对方的虚假意思也就只构成真意保留且未被识破，双方之间的买卖合同不因虚伪意思表示而无效。

3.主张买卖合同关系虚假的一方表明其系事后发现交易实质为循环贸易，且没有证据证明其在交易发生时明知循环贸易的实质

 

陕西高院（2019）陕民终799号案中，西北公司起诉华南公司，请求解除案涉买卖合同并请求华南公司向西北公司返还其已支付的货款。华南公司于一审中辩称其已经履行了交货义务，但西安中院认定华南公司未能对此充分举证，最终支持了西北公司的主要诉讼请求。

二审中，华南公司提交了新证据，主张案涉交易实质上为五个交易主体参与的循环贸易，华南公司与西北公司均仅为循环贸易链条上的中间方。对此，陕西高院认为，华南公司仅表示其是在二审期间经调查发现其与西北公司不存在真实的买卖合同关系，其双方是多家公司贸易链中的一环，真实的法律关系系案外人之间的借贷关系，华南公司在诉争交易发生时并不知晓这些情况。据此，陕西高院进一步认为，华南公司签订买卖合同系其真实意思表示，且合同相对方西北公司始终主张其与华南公司之间系买卖合同关系，故一审认定华南公司与西北公司成立买卖合同关系正确。

本案中，当事人不仅在一审时未主张其与相对方不存在真实的买卖合意，即使在二审中，也仅表明其系事后发现整个交易背景为循环贸易。在该情况下，即便案涉交易确实构成多方的循环贸易，但由于当事人未主张也没有证据证明其在合同订立时便知悉案涉交易的实质，法院认定其与相对方订立买卖合同系其真实意思。

 

本篇小结

回顾本篇观察内容，就循环贸易纠纷中的买卖合同效力评价问题，我们归纳了以下几点启示：

第一，法院评价循环贸易中的买卖合同效力，主要考量合同是否具有内在的效力瑕疵（是否为当事人的真实意思），而非外在的强制秩序（是否违反了效力性强制性规范或公序良俗）。可以预见，在“合法形式掩盖非法目的”这一合同无效事由被废止后，前述区分将更为清晰，司法实践中的混淆情况将进一步减少。相较而言，法院在评价循环贸易中可能存在的借贷关系效力时，则更关注外在的强制秩序，尤其是企业间的借贷行为是否违反了金融领域的强制秩序（我们将在报告第四篇中分析）。

第二，《民法典》第146条第1款的典型情形为通谋虚伪意思表示，但同样可以适用于单方虚伪意思表示而对方对此明知的情形。循环贸易中，部分交易主体之间虽无直接联络，但彼此之间保持着心照不宣的状态，均清楚知悉对方无意从事真实的买卖交易。法院在评价买卖合同效力时，即便未查明双方存在通谋虚伪的行为，也可以依据案件事实认定，交易双方均明知对方不具有真实的买卖意思，进而认定买卖合同无效。因此，在绝大多数案件中，即使一方当事人（通常为出资方）坚持主张自己从事的是正常的买卖，并表示对此以外的事实一概不知，但若主张合同无效的另一方当事人（通常为通道方）能够提供充分证据证明循环贸易的特征事实，裁判者仍有可能认为各方当事人都不可能不知道表面交易的虚假，从而认定买卖合同无效。特别是在最高法院明确要求“树立穿透式审判思维，在准确揭示交易模式的基础上，探究当事人真实交易目的，根据真实的权利义务关系认定交易的性质与效力”的背景下，循环贸易中的买卖合同效力遭到否定性评价，会成为更为普遍的现象。[16]

第三，裁判者要根据多少事实才能认定交易各方对表面买卖合同之虚伪均为明知，并无明确统一的标准。在个别案件中，即便诉争交易极大概率可以被证实为循环贸易，甚至已被认定为循环贸易，法院仍可能以主张合同无效的一方无法证明相对方明知诉争交易系循环贸易，或无法证明相对方明知主张合同无效的一方并无订立买卖合同的真实意思为由，认定买卖合同有效。我们推断，这样看似“同案不同判”的现象，可能是源于案件中的具体事实使得裁判者在价值判断上认为，将合同认定为无效会使得交易各方的利益显著失衡。

第四，裁判者认定当事人构成“通谋虚伪”，主要关注其在订立合同时对交易性质的认知状态。如果一方是在订立合同之后发现交易涉嫌循环贸易，订约时的“通谋”或“明知”便无法实现。此外，如果当事人进入交易链条系因其他方的合谋或串通，订立合同时其对循环贸易的交易实质并不知情，同样难以成立“通谋虚伪”或者单方虚伪情形下的“相对方明知”。总体来看，近年来的司法裁判主流观点认为，若循环贸易中的买卖合同系以虚伪意思表示订立，则应当认定为无效。在案件审理过程中，法院通常会根据交易中的特征事实，依据意思表示解释规则，判断当事人是否具有真实的买卖合意，否定循环贸易中买卖合同的效力已成大势。然而，即便在裁判观点趋于统一的大背景下，个案中仍然存在合同效力得到肯认的空间，而这主要取决于当事人的主观认知状态——对交易目的和交易实质是否明知。具体案件中，事实细节往往会发挥非常重要的关键作用。当然，循环贸易中的买卖合同效力被否定，并不意味着各方的纷争已定。交易主体之间还可能存在着其他类型的法律关系，就此，我们将在报告第四篇中继续分析。

注释：

[1]滕继红、徐芬、顾颖琦：《第73期|通谋虚伪行为的真意探求——循环贸易的裁判路径研究》，载微信公众号“中国上海司法智库”，2021年6月10日。

[2]贺小荣主编：《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要》（第二辑），人民法院出版社2021年版，第77页。

[3]杨代雄：《法律行为论》，北京大学出版社2021年版，第270页；朱庆育：《民法总论》，北京大学出版社2016年版，第261页。

[4]李宇：《民法总则要义——规范释论与判解集注》，法律出版社2017年版，第531页；辛正郁：《〈民法总则〉通谋虚伪表示之“无效”》，载微信公众号“天同诉讼圈”，2018年3月27日。

[5]【德】维尔纳·弗卢梅：《法律行为论》，法律出版社2013年版，第479页；朱庆育：《民法总论》，北京大学出版社2016年版，第264页。

[6]冉克平：《“恶意串通”与“合法形式掩盖非法目的”在民法典总则中的构造——兼评〈民法总则〉之规定》，载《现代法学》2017年第4期，第76页以下。

[7]关于《合同法》第125条第1款到《民法总则》第142条的立法表述转变，详见朱晓喆：《意思表示的解释标准——〈民法总则〉第142条评释》，载《法治研究》2017年第3期，第46页以下。

[8]杨代雄：《民法典第142条中意思表示解释的边界》，载《东方法学》2020年第5期，第99页。

[9]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用》，人民法院出版社2020年版，第713页以下；姚辉、叶翔：《意思表示的解释及其路径》，载《法律适用》2019年第3期。

[10]崔建远：《合同解释论：规范、学说与案例的交互思考》，中国人民大学出版社2020年版，第181页以下。崔建远教授特别提到，在“闭环交易”中，“传统解释论中的体系解释方法或是无能为力或是顾此失彼，交易的整体解释路径及方法则游刃有余，且所得结论更加可靠”。

[11]崔建远：《合同解释论：规范、学说与案例的交互思考》，中国人民大学出版社2020年版，第193页以下。

[12]滕继红、徐芬、顾颖琦：《第73期|通谋虚伪行为的真意探求——循环贸易的裁判路径研究》，载微信公众号“中国上海司法智库”，2021年6月10日。

[13]《九民纪要》第103条规定：“审判实践中，以票据贴现为手段的多链条融资模式引发的案件应当引起重视。这种交易俗称票据清单交易、封包交易，是指商业银行之间就案涉票据订立转贴现或者回购协议，附以票据清单，或者将票据封包作为质押，双方约定按照票据清单中列明的基本信息进行票据转贴现或者回购，但往往并不进行票据交付和背书。实务中，双方还往往再订立一份代保管协议，约定由原票据持有人代对方继续持有票据，从而实现合法、合规的形式要求。

出资银行仅以参与交易的单个或者部分银行为被告提起诉讼行使票据追索权，被告能够举证证明票据交易存在诸如不符合正常转贴现交易顺序的倒打款、未进行背书转让、票据未实际交付等相关证据，并据此主张相关金融机构之间并无转贴现的真实意思表示，抗辩出资银行不享有票据权利的，人民法院依法予以支持。

出资银行在取得商业承兑汇票后又将票据转贴现给其他商业银行，持票人向其前手主张票据权利的，人民法院依法予以支持。”

[14]最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第530页以下。需要注意的是，考虑到票据行为的无因性原则，只有在前手以虚伪意思作出票据行为且被直接后手知悉的情况下，才能认定该直接后手不享有票据权利，一旦票据再背书转让，该直接后手之后的、不知也不应知道前述瑕疵的善意后手持票人仍应享有票据权利（参考前述著述第534-535页）。

[15]其他类似的案例，参见最高人民法院（2015）民提字第74号民事判决书、最高人民法院（2020）最高法民终756号民事判决书、最高人民法院（2021）最高法民终435号民事判决书、上海市高级人民法院（2018）沪民初86号民事判决书、青海省高级人民法院（2020）青民终299号民事判决书、天津市高级人民法院（2020）津民终436号民事判决书、湖南省高级人民法院（2021）湘民终449号民事判决书。

[16]参见刘贵祥：《在全国法院民商事审判工作会议上的讲话》，载最高人民法院民事审判第二庭编著：《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第69页。