文 / 赵剑英，天同律师事务所合伙人；史凯贤、赵颖慧、曲金亮、苏海潮、张奕婕、段雨涵、陈立群，天同律师事务所郑州办公室

问题的提出：法人人格否认最核心的构成要件为人格混同，而认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。公司是否具有独立意思和独立财产的主要表现之一，就是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，公司的财产是否独立。[1]故本文主要以财产独立的证明入手，分析一人公司法人人格否认的认定标准。

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定明确了一人公司股东应当承担证明其与公司财产独立的举证责任，但是未明确在何种情形下应当认定一人公司股东已经完成举证责任，这带来了司法自由裁量的空间，也增加了股东和债权人诉讼的不确定性。在2005年《公司法》施行后的几年中，法院普遍对一人公司与股东财产独立课以极高的证明标准，有学者检索了我国自2005年《公司法》生效之日起到2010年12月31日止的所有公司法人人格否认案例，其中一人公司的刺破率竟高达100%。[2]而近年来，法院对一人公司人格混同的认定则更加严谨审慎，对于公司与股东财产独立的证明标准有所降低。经本课题组统计，在本次检索的226件有效案例中，认定人格混同的有161件，占比71.24%。[3]虽然目前司法实践对该问题的裁判观点仍不尽统一，但已有一定规律可循，且也有法院组织对一人公司人格混同的证明标准进行了研究，并得出相对具有可操作性的结论。[4]在此基础上，笔者拟通过上下两篇文章，结合案例样本探析一人公司人格混同的认定标准，以期为司法实践提供参考。

股东为证明公司财产独立性提交的常见证据类型包括公司年度审计报告、专项审计报告、司法审计报告、财务报告、会计账簿、财务会计原始凭证、工商登记信息、营业执照、公司章程、股东验资证明等，不同证据的必要性及证明力不尽相同，本篇首先从年度审计报告和专项审计报告着手进行分析。

经会计师事务所审计的年度财务会计报告（上下文简称“年度审计报告”）

（一）提交年度审计报告对证明公司与股东财产独立的必要性

提交年度审计报告是一人公司股东证明其与公司财产独立最常见的举证方式。关于年度审计报告是否属于必要证据，实践中有两种不同的裁判观点。

主流裁判观点认为，年度审计报告是证明公司与股东财产独立的必要证据。在股东未提交年度审计报告的情况下，即便其提交了其他证据，也仍应承担举证不能的法律后果。如在（2020）最高法民申2827号案件中，最高法院指出：“《公司法》第六十二条规定：‘一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。’第六十三条规定：‘一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。’按照前述法律规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度编制财务会计报告交会计师事务所审计，以证明公司财产与股东个人财产相互独立；在公司债权人要求股东承担连带责任时，股东对公司财产独立于自己财产负有举证责任，该举证责任首先要证明每一年度的财务会计报告业经会计师事务所审计，其次要证明股东财产没有与公司财产混同。”再如在（2020）鲁民终2239号案件中，法院认为：“昶祺公司是邵怀永为股东的一人有限责任公司，昶祺公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。邵怀永作为昶祺公司的股东和实际控制人，没有履行上述义务，应当承担相应后果。邵怀永在本案中申请司法审计，但是该司法审计不能替代《公司法》规定公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，一审法院不予准许其司法审计的申请并无不当。”此外，在（2020）鲁民终389号案件、（2019）鲁民终2057号案件、（2019）辽民申5525号案件、（2020）粤民终1209号案件、（2019）京民终1621号中，法院也持类似裁判观点。

也有少数观点认为，在股东未提交年度审计报告的情况下，法院仍可结合其他证据综合认定股东已经尽到了举证义务。如在（2017）浙民申2570号案件中，股东青岛正和公司未提交年度审计报告，但提交了其与一人公司浙江正和公司的工商注册登记信息、公司章程、企业财务制度、银行账户开户证明、税务登记证明，以及登记于浙江正和公司名下的部分土地和房产证明，法院认为：“该些证据材料显示，两个公司之间经营场所、经营业务、财务账号、经营人员及法定代表人均相互独立，尚不存在人格和财产混同的情形。”在（2022）甘民终29号案件中，股东王明清提交了富源公司自变更为一人有限责任公司后的财务账册，法院认为：“从该财务账册看出，富源公司与王明清个人之间没有大额和长期交易。富源公司有独立的账务记录，与股东王明清个人没有财务混同。因此王明清对本案富源公司的保证责任不承担连带责任。”在（2019）赣民终277号案件中，股东深圳波粒公司提交了其与一人公司江西波粒公司的财务往来银行流水，法院最终亦认定两公司的财产不存在混同的情况。此外，上海一中院商事审判庭在辖区商事审判工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》中，也就一人公司财产独立于股东财产的证明标准进行了探讨，认为“一人公司股东虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可以认定已尽到《公司法》第六十三条规定的举证责任。”[5]

笔者认为，一人公司股东为证明其与公司财产独立，应当尽可能提交年度审计报告。一方面，根据相关司法案例，认为年度审计报告系必要证据的案件仍占绝大多数，故股东不应抱有侥幸心理；另一方面，从立法目的而言，《公司法》第六十二条是对一人公司实行法定审计的特别规定，是为防止一人公司股东滥用公司独立人格和有限责任原则而对一人公司采取的特别规制措施。[6]因此如一人公司连法定审计义务都未完成，则容易令法院对公司与股东财产是否独立形成合理怀疑，从而判决一人股东承担相应的不利后果。

（二）仅提交年度审计报告对公司与股东财产独立的证明力

股东在证明其与公司财产独立时有必要提交年度审计报告，但仅提交年度审计报告是否应视为股东完成了举证义务？对此，司法实践中亦有不同的裁判观点。

一种裁判观点认为，一人公司股东提交年度审计报告已经达到了证明财产独立的举证要求，如果债权人未提供相反证据或予以充分说明，则不应认定公司与股东存在人格混同。如上海一中院商事审判庭在辖区商事审判工作会议上分享的《一人公司法律适用问题》中即认为，法院对于一人公司人格否认的证明标准应当采取严谨、审慎的态度，并提出：“一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，一般可认为一人公司已达到《公司法》第六十三条规定的举证要求。债权人认为经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告不具有证明效力，应提供相反证据或予以充分说明。”[7]司法实践中亦有该种裁判观点，如在（2018）粤民申13342号案件中，一人公司股东金安公司仅提供了金联公司2014年度、2015年度审计报告，拟证明其与金联公司分别核算、财产独立，法院认为：“（债权人）鑫鸿顺公司虽对审计报告提出异议，但未提供证据反驳该审计报告，亦未向法院申请重新审计，鑫鸿顺公司亦未能提供其他证据证明金安公司与金联公司财产混同，因此一、二审法院采纳该审计报告，认为金安公司作为金联公司唯一股东期间与金联公司财务互相独立，未予支持鑫鸿顺公司要求金安公司、金联公司的债务承担连带责任的请求，并无不当。”再如在（2019）浙民申1698号案件中，法院认为：“安得智联公司作为宁波安得公司的股东为证明其财产独立于宁波安得公司的财产，提交了宁波安得公司2012年至2016年每一年度的财务报表及审计报告。太平保险公司认为体现财产混同的两公司之间的款项支付情况均已明确列入上述报表，且相应的专业会计师事务所对财产报表的审计意见是财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了宁波安得公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此，在没有充分证据对上述财务报表及审计报告予以否认的情况下，应当认定上述报表基本反映了宁波安得公司与宁波智联公司财产相分离的事实。”

另一种裁判观点认为，一人公司股东仅提交年度审计报告并不足以证明公司与股东财产相互独立。在不考虑股东提交的年度审计报告本身存在内容或形式瑕疵的情况下，持该种裁判观点的主要理由有二：其一，年度审计报告所依据的财务会计原始资料均由一人公司单方提供，真实性客观性无法保证。其二，年度审计报告往往反映的是公司某一特定日期的财务状况或某一会计期间的经营成果等会计信息，而不侧重体现公司财产是否独立，故不足以证明公司与股东财产相互独立。该种裁判观点在司法实践中并不鲜见，如在（2019）最高法民终1093号案件中，最高法院认为：“能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表，但从审计意见的结论看，仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立，不能达到能源公司的证明目的。”在（2019）最高法民终203号案件中，最高法院认为：“审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。”在（2013）川民终字第715号案件中，法院认为“《审计报告》仅对凤凰建材公司的资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注进行审计，其内容并不能证明凤凰建材公司的财产独立于股东谢铁牛个人财产”，并进一步指出：“谢铁牛作为凤凰建材公司的股东，应当提供公司经营中的相关原始凭证，来进一步证明其个人财产与公司财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。”在（2019）豫民申6455号案件中，法院也指出：“河南农化在本案中仅提交了河南农化与颖泰公司部分年份的财务审计报告，而未能提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、股东分红等环节能够明确显示双方是否存在财产混同的相应证据，不能证明河南农化与颖泰公司财产相互独立，应当承担举证不能的责任。”此外，在（2020）最高法民终727号案件、（2021）豫民终266号案件、（2021）京民终652号案件、（2021）豫民申7252号案件、（2021）陕民终1082号案件中，法院亦持该种裁判观点。

针对第二种裁判观点，有法官提出不同意见，认为在涉及一人公司人格否认时，如果一人公司股东提交公司的年度审计报告，司法裁判首先应在形式上采纳该证据，不能轻易否定一人公司股东提交的年度审计报告。理由有三：其一，公司财务会计报告是反映公司财务状况的最重要以及最具关联性的证据，企业财务会计报告包含的内容十分丰富，其能够反映企业整体的经营和财务状况。其二，否定财务会计报告的证明力会架空《公司法》第六十二条、第六十三条，并造成恶劣的指引效果。其三，否定财务会计报告的证明力造成司法裁判的矛盾，对一人公司有“强人所难”之嫌。[8]

笔者认为，仅因年度审计报告系单方提供而否认其证明力确有不当，但鉴于大量年度审计报告更侧重于关注财务报告是否按照会计准则编制、各项数据是否客观公允地反映公司的财务状况，而不侧重体现公司与股东是否存在财产混同，故认定年度审计报告不足以证明公司与股东财产独立也具有一定的合理性。基于此，笔者建议，如股东提交的年度审计报告并不清晰包括反映公司与股东财产独立性的内容，则股东仍应进一步提交专项审计报告、公司财务账簿、银行流水等其他证据进行补强，降低被认定存在人格混同的风险。

（三）年度审计报告应当符合形式及实质要求

年度审计报告作为证明公司与股东财产独立的关键性证据，应当符合如下形式及实质要求：

1.年度审计报告的形式要求

（1）年度审计报告应当完整连续

根据《公司法》第六十二条规定，一人公司在每一年会计年度终了时均应当制作年度审计报告，因此股东为证明财产独立而提交的年度审计报告也应具有完整性、连续性，不应缺漏，范围上至少应提供其作为一人公司股东期间每一会计年度的年度审计报告，否则审计报告可能因缺乏完整性而不具有证明力。如在（2020）最高法民申5902号案件中，明兴发公司于2017年变更为一人有限责任公司，但股东韵建明未提交2017年的年度审计报告，对此最高法院认为：“韵建明未提供2017年度的审计报告和财务账册违反了法律的强制性规定，其认为2017年变更登记后至年底仅有三个月的时间，不是完整的会计年度且公司没有产生业务，可不提供2017年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。”此外，（2019）青民终126号案件、（2021）湘民终210号案件也有类似裁判观点。

（2）年度审计报告应依法及时作出

根据《公司法》第六十二条规定，年度审计报告的作出时间应当在每一会计年度终了之时，不应事后补做，也不应当跨越多个年度制作。因此，虽然许多股东和一人公司在涉诉后委托审计机构出具年度审计报告，但法院通常否认该种事后补做的年度审计报告的证明力。如在（2019）川民申6159号案件中，法院认为：“恒融佳公司的财务会计报告和审计结论并非形成于每一会计年度终了之时，而是形成于诉讼期间，上述财务会计报告编制和进行审计的时间不符合《公司法》的相关规定。”再如在（2020）最高法民申4095号案件中，法院认为：“新联谊临审字[2016]第1139号《审计报告书》的期间跨度为2013年到2016年8月，违反《公司法》第六十二条关于‘一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计’的规定。可见，江鑫公司的财务制度不完整，存在不规范情形。”此外，（2014）苏审二商申字第0166号案件、（2019）鲁民终2057号案件、（2018）粤民终2199号案件、（2022）浙民终359号案件、（2021）京民终218号案件中法院亦有类似裁判观点。

（3）审计机构及人员的资质及签章不存在瑕疵

根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》（财会〔2001〕1035号）第二条规定，审计报告应当由两名具备相关业务资格的注册会计师签名盖章并经会计师事务所盖章方为有效。因此如年度审计报告的签章存在瑕疵，则该证据往往不会被采信。如在（2022）浙民终359号案件中，公司的年度审计报告均无单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名或盖章，法院据此认为该证据的真实性无法确认，未予采信该证据。再如在（2019）京民初62号案件中，股东提交的公司2014、2015年度的审计报告显示，一名负责审计的会计师印章、签名与会计师证件不符，另一名会计师印章中显示的会计师编号无法从财政会计行业管理系统查询到；公司2016、2017年度审计报告中，负责审计注册会计师的会计师证中工作单位与出具审计报告的会计师事务所不符，且该会计师的会计师证又未显示其转所。鉴于该证据存在严重瑕疵，法院最终认定该证据不足以证明公司与股东财产独立。

2.年度审计报告的内容要求

（1）年度审计报告与其他证据不存在无法解释的矛盾

如年度审计报告的内容与股东提交的其他证据或股东的陈述存在矛盾，或者股东与公司各自的年度审计报告之间存在矛盾，无法相互印证，而股东与公司又未能对此作出合理解释，则法院往往认定该年度审计报告不能真实反映公司的实际经营及财务状况，不具有证明力。如在（2019）川民终416号案件中，法院认为，根据公司与股东各自的《审计报告》所载明的内容来看，从2011年开始双方对应收或应付账款的记载存在差异，相互矛盾，但股东及公司始终未对为什么存在差异及矛盾进行举证说明，最终认定该证据不足以证明公司与股东财产独立。此外，（2019）最高法民终1093号案件、（2016）最高法民再318号案件等亦持该种裁判观点。

（2）年度审计报告无保留意见

如年度审计报告存在保留意见，则该证据的证明力也将受到影响。如在（2016）最高法民再318号案件中，上岛公司2009年、2010年、2011年的审计报告均表述了有关保留意见，主要保留意见一是审计单位对上岛公司2008年、2009年、2010年度的货币期末余额未能取得银行存款对账单、未对库存现金进行盘点，未实施其他替代程序以获取充分、适当的审计证据；二是审计单位受审计条件限制对存货期末余额未进行盘点；三是对固定资产受审计条件限制未进行盘点；四是对主营业务收入、成本及营业费用受审计条件限制未能核实。鉴于年度审计报告中亦明确表述对审计的部分内容有保留意见，且对公司部分投入及经营状况未予体现，法院最终认定该等证据不能证明上岛公司的财产独立于其股东陈湘华个人的财产。

（3）年度审计报告不存在审计失败的情形

因部分审计人员执业行为瑕疵所导致的审计失败，同样可能影响年度审计报告的证明力。如在（2020）最高法民终1240号案件中，股东庞华提交了华洋公司的年度审计报告，但该报告中可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，法院由此认定存在明显的审计失败情形，且认定存在财务管理混乱的情形，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同的不利后果。

关于股东财产与公司财产独立性的专项审计报告

（一）提交专项审计报告对证明公司与股东财产独立的必要性

因年度审计报告往往不侧重体现公司财产是否独立，故股东在提交年度审计报告的基础上，仍有必要提交体现公司与股东财产独立性及资金往来情况的证据，有法院直接指出股东有必要提交关于股东财产与公司财产独立性的专项审计报告。如在（2018）鲁民初174号案件中，法院指出：“一人有限公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，应当就股东与公司之间的款项往来情况进行专项审计，以证明双方财产相互独立。”

笔者认为，能够体现公司与股东财产独立性及资金往来情况的证据并不局限于专项审计报告，司法实践中，不乏法院在公司与股东未提交专项审计报告的情况下，结合年度审计报告、公司财务账册、银行流水等证据综合认定公司与股东不存在财产混同的情况。但因专项审计报告能够直接对公司与股东之间的资金往来情况、银行账户资金管理的独立性等进行审计，并得出公司与股东财产是否混同的直观结论，故提交专项审计报告可作为股东证明财产独立性的优先选择。

（二）专项审计报告的证明力

1.仅提交专项审计报告的证明力

司法实践中，有法院仅根据股东提交的专项审计报告即认定公司与股东不存在财产混同。如在大连鑫华辰房地产开发有限公司、上海步瑞克思管理咨询有限公司借款合同纠纷案中[9]，鑫华辰公司向咨询公司转账支付案涉款项至咨询公司承诺返还期间，黄翔煊为咨询公司唯一股东，但黄翔煊在一审期间没有证据证明股东变更之前的咨询公司财产独立于其个人财产，故一审法院判决黄翔煊对咨询公司应返还鑫华辰公司案涉款项承担连带偿还责任。但在二审中，咨询公司提交了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海步瑞克思管理咨询有限公司财务独立性审核专项报告》，其结论为：2014年-2018年4月，咨询公司与股东黄翔煊之间保持了财务独立性，报告出具人员亦出庭接受了当事人的质询。二审法院遂根据该专项审计报告认定黄翔煊已尽到了举证证明责任，改判黄翔煊不承担连带责任，再审法院的裁判观点与二审法院一致。再如在上海中呈建筑安装工程有限公司、湖北好彩头食品有限公司建设工程施工合同纠纷案中[10]，湖北好彩头公司在一审提供了一份专项审计报告，该审计报告显示湖北好彩头公司与其股东四川好彩头公司并不存在财产混同。法院在债权人无相反证据予以反驳的情况下，未予支持债权人关于四川好彩头公司对湖北好彩头公司的全部责任承担连带责任的诉讼请求。

但更为普遍的司法裁判观点是，股东仅提交专项审计报告而未提交年度审计报告的，不足以证明公司与股东财产独立。如在张永鑫、深圳市中建大康建筑工程有限公司买卖合同纠纷案件中[11]，深圳中建公司系辽宁中建公司的一人股东，其未提交辽宁中建公司的年度审计报告，但是委托会计师事务所对辽宁中建公司2013-2018年10月31日止的财务状况进行了审计。二审法院沈阳市中级人民法院认为，该报告审计结果中明确表述“经审计，辽宁中建公司已按会计制度的有关规定正确进行独立核算和会计处理”，进而认定深圳中建公司已完成举证责任。但再审法院辽宁省高级人民法院认为，辽宁中建公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务。且辽宁中建公司股东深圳中建公司提交的《专项审计报告》出具的时间为2019年3月21日，属本案二审诉讼期间，且系深圳中建公司单方委托，不符合《公司法》第六十三条的要求，故认定沈阳市中级人民法院关于辽宁中建公司的财产与深圳中建公司的财产相分离的事实不清，指令沈阳市中级人民法院再审本案。此外，（2021）京民申3337 号案件亦有相同裁判观点。由此可见，鉴于《公司法》第六十二条规定了一人公司的强制审计义务，法院普遍认为，年度审计报告系证明公司与股东财产独立的必要证据，专项审计报告仅能作为补强证据，而不能作为唯一证据。

2.同时提交年度审计报告及专项审计报告的证明力

根据司法案例，在股东同时提交年度审计报告及专项审计报告，且上述审计报告均符合形式及内容要求的情况下，法院普遍认为股东已经完成举证义务。如在（2017）最高法民终569号案件中，最高法院认为：“新力公司为一人有限责任公司，北部湾港股份公司系其唯一股东。本案一审中，北部湾港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与新力公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与新力公司年度审计报告等在案证据相互吻合，北部湾港股份公司已完成相应举证责任。”在（2020）沪民申1241号案件中，法院认为，天府实业公司提供了天府贸易公司2008年度、2009年度的企业工商年检报告，符合《公司法》对一人公司财产独立的规范要求，一审诉讼中上海求是会计师事务所有限公司出具的审计报告，亦能证明天府贸易公司具有健全完整的财务制度。根据该审计报告，天府实业公司在完成出资责任后，转账给天府贸易公司人民币200万元，后在2008年11月21日至2009年8月28日之间收到天府贸易公司的八笔转账累计33万元，上述往来款均在公司的财务账册上如实记录，不存在天府实业公司与天府贸易公司财产无法区分的问题，不存在人格混同。

笔者认为，股东提交符合要求的年度审计报告及专项审计报告，能够在证明公司具有完整健全的财务制度的基础上，进一步补强证明公司与股东财产的独立性，此时应当认定股东已经完成举证义务。

（三）专项审计报告的形式及内容要求

鉴于专项审计报告与年度审计报告的形式及内容要求具有一定的相似性，本部分对相似之处仅作简要提示而不再展开，着重探讨专项审计报告的特别要求。

1.专项审计报告的形式要求

与年度审计报告相似，作出专项审计报告的审计机构及人员的资质及签章不应存在瑕疵，且股东委托审计的范围应当涵盖其作为一人公司股东的完整期间，不再赘述。

需要特别说明的是专项审计报告的作出时间及提交时间。与年度审计报告不同，法律并未规定一人公司在日常经营中应当进行专项审计，因此专项审计往往是股东在被诉请承担人格混同的连带责任后，为证明其财产独立性而临时委托审计机构作出的。司法实践中，也不乏法院采信公司股东在诉讼期间作出的专项审计报告的案例。如在浙江九阳实业有限公司与蒋某某、上海百货商业物资有限公司企业借款纠纷案中[12]，股东蒋某某在一审中提交了百货公司历年年检审计报告，并在庭审中提请法院委托审计。在一审法院未予准许后，蒋某某、百货公司自行委托上海司法会计中心就百货公司2008年1月至2014年11月的经营及蒋某某收款情况进行专项审计，在二审中提供了鉴定意见作为新的证据，并在二审庭审中予以质证，法院最终采信了该证据，并认定债权人提出的反驳证据不足以证明蒋某某的个人财产与百货公司的财产存在混同。此外，在河南能源化工集团有限公司、中国化学工程第十一建设有限公司等建设工程施工合同纠纷案中[13]，永龙公司与其一人股东河南能化集团在一审中提交了年度审计报告等证据，在一审法院认为上述证据不足以证明永龙公司的财产独立于河南能化集团的财产的情况下，河南能化集团在二审中又提交了洛阳敬业会计师事务所作出的专项审计报告，补强证明两个公司不存在混同的情况。二审法院综合证据情况，认定河南能化集团完成了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，并改判撤销了一审判决关于河南能化集团对永龙公司的债务承担连带责任的判项。在上述案件中，专项审计报告不仅系诉讼过程中作出，而且在二审中才提交法院，但法院仍认可了专项审计报告的证明力。

但需注意，虽然法律对专项审计报告的作出时间并无明确规定，但是股东提交专项审计报告仍应尽量符合法律关于举证期限的规定，如专项审计报告在二审或再审中才作出并提交，且股东不能对此作出合理解释，则该证据也存在被法院认为不属于新证据而不予采纳的风险。如在（2022）鲁民申9215号案件中，股东明耀、包淑梅在申请再审提交了财产独立性专项审计报告及相关判决书，欲证实焕磁公司的财产与明耀、包淑梅的财产独立，法院认为：“审计报告系明耀、包淑梅于本案二审判决后自行委托审计形成，明耀、包淑梅作为焕磁公司的股东，原审时有能力提供而未提供，系逾期提供证据，且未说明逾期提供证据的理由，故明耀、包淑梅申请再审提交的上述证据不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百八十六条规定的‘可以认定逾期提供证据的理由成立’的法定情形，本院不予采信。”在（2020）最高法民申4095号案件中，法院认为，股东江泉公司在二审中提交了专项审计报告，用以否认其与江鑫公司财务混同。但该审计报告形成于诉讼前且在审计单位保管，江鑫公司、江泉公司能够调取而不调取，且未作出合理解释，故综合其他原因，认定该证据不足以证明江泉公司的主张。此外，在（2021）豫民申1221号案件、（2019）辽民申5525号案件中，法院亦持类似裁判观点。

笔者认为，因法律并未规定公司应当在日常经营过程中对其财产独立性等项目进行专项审计，故如果股东在被诉请因人格混同而对公司债务承担连带责任后，立即委托审计机构对财产独立性进行审计，且在一审中提交该证据，则法院不应因审计报告系事后作出而否定其证明力。但同时，股东提交专项审计报告仍应尽量符合法律关于举证期限的规定，以免该证据因不属于新证据而未被采信。

2.专项审计报告的内容要求

与年度审计报告相似，专项审计报告的内容不应与其他证据存在无法解释的矛盾，且专项审计报告本身不应存在公司与股东财产混同的迹象，专项审计报告中不应存在保留意见，不应存在审计失败的情形，不再赘述。

需要特别说明的是，因专项审计报告本身就是对财产独立性的补强证据，故具有证明力的专项审计报告指向的内容应当体现公司与股东财产的独立性及资金往来等情况，审计结论应当直观体现公司与股东财产独立。如在（2019）津民终258号案件中，中铁集团委托北京永恩力合会计师事务所有限公司对其下属子公司中铁湖南公司自成立之日2006年5月18日至2018年9月30日止，与股东中铁集团间资金往来情况、银行账户资金管理的独立性及股东中铁集团是否占用中铁湖南公司资产等情况进行核查，并作出专项审计报告，审计结论显示，中铁湖南公司与股东之间的往来资金财务记录清晰，不存在与股东中铁集团混合使用银行账户及账簿的情况，不存在中铁集团占用中铁湖南公司资金的情况。法院最终采信该证据，进而认定“中铁湖南公司财产仍具有独立性，与中铁集团不存在财产混同情形。”相反，如专项审计报告未体现公司财产独立的内容，则不具有证明力。如在（2021）豫民终266号案件中，股东王养军提交了关于麟晟燃气公司2018年度经营成果的《专项审计报告》，法院认为：“从证据关联性角度出发，股东以审计报告进行举证，该审计报告应当能清晰反映出一人公司与股东之间财产相分离，不存在公私账户混用、资金往来频繁等情形，也即直接能从审计报告中得出股东与公司财产不混同的结论。王养军提供的审计报告仅包括麟晟燃气公司财务状况的相关数据，无法全面反映公司的投资、经营、预决算、亏损弥补、分红等各个环节，不能证明其与麟晟燃气公司财产独立。”

总结

年度审计报告和专项审计报告均是股东证明其与公司财产独立的常见证据。其中，年度审计报告是一人公司完成法定审计义务的体现，在司法实践中普遍被作为证明公司与股东财产独立的必要证据。而专项审计报告能够直观反映公司与股东财产是否独立，故通常被作为补强证据提交。除专项审计外，股东还可以通过提交财务会计资料、申请司法审计等作为补强证据，下篇文章将对其他补强证据进行分析探讨。

注释：

[1] 最高人民法院民事审判第二庭：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第149页。

[2] 黄辉：《中国公司法人格否认制度实证研究》，载《法学研究》2012年第1期，第8页。

[3] 赵剑英等：《一人公司法人人格否认司法实践观察报告：先导篇》，载微信公众号“天同诉讼圈”，2023年7月24日。

[4] 参见上海一中法院：《一人公司法律适用问题丨实务纪要》，载微信公众号“上海一中法院”，2022年9月27日。

[5] 同上注。

[6] 参见宋燕妮、赵旭东主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2019年版，第125-126页。

[7] 同前注4。

[8] 参见曹明哲：《一人公司人格否认、财务会计报告与举证责任》，载《人民司法》2017年第16期，第76-77页。

[9] 参见（2019）辽民申7011号、（2019）辽02民终3057号、（2018）辽0212民初1908号民事判决书。

[10] 参见(2020)鄂民终112号民事判决书。

[11] 参见（2019）辽民申5525号、（2019）辽01民终5175号、（2018）辽0112民初4724号民事判决书。

[12] 参见（2016）沪民再35号民事判决书。

[13] 参见（2020）豫民终1434号、（2020）豫03民初21号民事判决书。