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作者按：《民法典》第六百九十五条在沿袭《担保法解释》第三十条意旨的基础上修改了具体表述。[1]其结果是，在适用第二款判断主债权展期对保证期间的影响时，不再就特定因素影响及整体利益状态进行具体裁量。只要未获保证人同意，便“不对保证人产生影响”。 [2]

 

由此，有必要总结《民法典》时代前，围绕《担保法解释》第三十条的适用而形成的司法实践倾向，梳理市场交易主体与审判机关的互动博弈，以还原各方当事人在交易下的利益格局，进而对在《民法典》时代下，如何理解“保证人同意”这一实践难点问题，提供清晰指引。

一、认定混乱局面的成因：金融机构和审判机关对展期是否加重保证人责任的理解不同

 

依体系解释，《担保法解释》第三十条第二款的适用应受第一款限缩，即只有在期限变动导致保证人责任加重的情况下，方能根据第二款认定仍以原合同履行期限为基准计算保证期间。如，（2019）京民终302号案中，北京高院认定：本案中恒泰公司并未加重万阳公司在借款合同中的担保责任，仅是就还款期限在还款协议中进行了展期。[3]

 

该等思路深刻影响了金融机构拟定格式条款的思路，即将需要保证人事先豁免同意的除外情况限定在“加重责任”的范围之内，其他情形下的展期便不再需要保证人额外同意，从而诱发极大的交易风险：金融交易在不同情境之下的复杂变形，可能会影响法院对“借款展期”与“保证人责任”之间关系的理解，因而影响交易各方对保证责任承担的预期。

 

大体而言，法院在不否认展期会在一定程度上影响保证人责任的基础上，仍可能综合其他因素，认定展期并不会导致保证人责任加重，进而排除第二款的适用。法院在判断时的主要考虑因素有：

 

（一）展期可能提升主债务人的清偿能力

 

如（2020）鲁民终1383号案，据一审法院认定，即使不考虑借款展期对利率基准的影响，展期本身也未加重保证人的责任：“本案借款人与贷款人之间签订《展期协议》……为债务人提供了更宽松的还款时间……”但此一推论仅是一种“可能性”，实践中债务人在展期前仍有履行能力，而在展期后履行能力急速恶化的情形并不罕见。如（2018）皖民申293号案中保证人所主张的：“本案债务人若未得到安徽兴发融资担保有限公司同意展期，依当时还款能力尚能大部分归还借款，也不致于展期到期时无力偿还，客观上加重了两申请人的保证责任。”

 

（二）展期利率较原合同逾期利率更低

 

如（2020）鲁民终1383号案，二审法院认为：“展期合同约定展期期间的借款利率与原借款合同相同，与没有签订展期合同的后果相比，减少了主债务人负担上浮利率责任，进而也减轻了各担保人的责任。”另如，（2018）青民初17号案中，青海高院在查明展期对债务人方应付利息影响的基础上，进一步认定：“……依据该约定内容，担保公司不承担保证责任的前提是因天衡公司（债务人）擅自延长主合同项下借款期限等行为致使加重债务人债务的情形，而农商银行（债权人）与天衡公司就借款合意展期，该行为并未加重债务人天衡公司和保证人担保公司的债务。”[4]

 

颇为常见的是，法院不会单纯据展期利率的影响认定“展期不会加重保证人责任”。如有法院作该等断论，案件事实通常牵扯有其他能够加持结论的因素，如：即使按照原合同履行期限计算，仍未过保证期间。以（2018）最高法民终910号案为例，最高院认定：“农商银行于2017年9月20日向一审法院提交民事起诉状，担保公司对此事实予以认可，因此，农商银行的起诉并未超过双方之间《保证合同》约定的保证期间。……担保公司应按照其与农商银行签订的《保证合同》的约定承担连带保证责任。”另如（2020）赣民终767号案中，一审认定，“……本案中，涂庆华虽然未在展期协议上签字，但展期协议仅是对主合同履行期限作了变动，未加重债务人的债务，而东方资产公司也是在原《保证合同》保证期间内向涂庆华提起诉讼，依照前述司法解释规定，涂庆华仍应依照原《保证合同》的约定承担担保责任……”，二审予以维持。

 

更有甚者，即便展期利率亦有上浮，但若仍低于原合同逾期利率，法院仍然可能认定展期不会加重保证人责任。但这种情况显然在裁判上更具争议。持不加重观点的如（2020）鲁民终1366号案：“《借款展期协议》将借款利率上浮15%，并未加重保证人的负担。根据《流动资金借款合同》的约定，在借款到期后，借款人未还款承担的逾期利息在约定利率上浮50%，《借款展期协议》的约定并未加重保证人的责任。”

 

相反观点如（2020）赣民终127号案中，一审法院认为：“该两份展期协议与原借款合同相比，其约定的利率标准提高了，明显加重了保证人的负担……”虽然该案中，一审法院误用了《担保法》第二十四条，完全免除保证人责任，属于法条援引不当，但在事实上或有一定正当性：案涉保证合同明确约定，债权人与债务人协商变更主合同内容，未加重责任或延长债务履行期限的，保证人继续履行原保证合同项下保证责任。[5]

 

（三）增担保要求作为债务人履行能力恶化的风险对冲

 

如（2019）湘民终650号案中，一审认定，“该主合同变更时，东茅岭支行在原有借款基础上未增加发放新的贷款，且增加了刘岳林、中亿佰联公司两位连带责任保证人，不但没有加重反而减轻了胡华斌、鲁群英、潘迪辉、赵冬平、思源公司的保证责任负担，符合案涉《最高额担保合同》约定的无需保证人同意，保证人继续履行保证责任的情形”，二审对此结论予以维持。

 

然而，增担保措施对保证人风险的影响程度，须结合保证设定的时间阶段而定。由于《民法典》乃至《九民纪要》出台前后，对混合担保相互追偿的承认问题认定有别，故这一因素的风险对冲效用也因之有所变化。在承认混合担保中各担保人之间的相互追偿权时，则增担保确有对冲效果；《九民纪要》至《民法典》出台后，权威观点趋向于否认混合担保中各担保人之间的相互追偿权，[6]则增担保的意义更大程度体现于债权人的权利保护之上。

二、规范意旨的功能实质：保护保证人对风险承担的判断

 

认定混乱的破局之道，在于回归规范的功能实质。若允许债务展期影响保证期间，则存在保证期间无限延长的可能，导致保证人的责任边界不可预知，因此加重保证人负担。《担保法解释》第三十条第二款的功能实质即在于避免保证人陷入该种风险。对此，最高院在《担保法解释理解与适用》中解释展期对保证期间的影响时早有明确。[7]即使综合其他因素，债务展期的整体效果不必然导致责任加重，但从特别保护保证人的立法意旨出发，该等判断不应交由法院于事后作出，而应当允许保证人保留对风险程度与是否承受相关风险的预判权利，任凭其意思决断。

 

该观点下，形成了《担保法解释》以来的典型交易模式，即：首先绝对推定“展期”会导致责任加重，不受法院事后综合其他因素影响的额外裁量。除非由保证人以同意之意思对该等推定予以排除，否则一概以原合同履行期限起算保证期间。这一理解在最高院的后续案例当中亦有所体现，如（2015）民申字第3107号案中法院认为，（展期）未经保证人同意，保证期间因不可归责于保证人之原因无限延长，加重了保证人负担。

 

最高院对民法典第六百九十五条的释义亦确认了《担保法解释》第三十条规制“加重”的立法意旨与第六百九十五条对该条意旨的沿袭。据此，上述《担保法解释理解与适用》当中的相关论断亦可作为第六百九十五条意旨的理解参照。[8]在最高院对展期影响的评价之上，法工委明确展期及相关因素不必然导致保证人整体利益状态比展期前更劣，但与第一款不同，第二款不再就特定因素影响及整体利益状态进行具体裁量，只要未获保证人同意，便“不对保证人产生影响”。[9]

 

在笔者经办的（2019）湘民终773号、（2020）最高法民申3675号案（下称“湘银案”）中，湖南高院及最高院均支持了我们以上述思路提出的观点，从而为后续类案裁判发展奠定了最新的尺度指引。

三、划定规范适用的空间：以是否影响保证期间计算基准为限定

 

并非任何情况下的“期限变动”均由第二款调整。如上所述，第二款之所以规制“期限变动”，是因为主债展期会对保证期间计算产生影响。以此立法意旨锚定其适用范围，在不会影响到保证期间计算基准的场合，原则上无由保证人另作同意之意思表示的空间，比较典型的是同一债务分期履行情况下，主合同当事人在最后一期履行期限不变的前提下，调整各分期的履行期限，并不影响保证人保证期间的计算。[10]

 

在笔者经办的湘银案中，债权人一方曾根据（2016）最高法民终655号案主张最高院并未一概推定“期限变动”导致责任加重。但仔细考察655号案的事实，该案所称“展期”，并非一般意义上影响到保证期间的展期。该案法院认定：“……虽然宏达钼业公司（保证人）主张鸡西建行（债权人）与金场沟公司（债务人）签订的案涉《补充协议》改变了《借款合同》的还款时间和方式，缩短了金场沟公司对贷款的使用率，增加了担保人的责任和风险，且未经其书面同意，进而主张其不承担保证责任，但案涉《补充协议》将金场沟公司的还款计划由每年一次性还款2500万元调整为每年分两次偿还，并未增加金场沟公司的还款数额，应属减轻金场沟公司的还款负担，且金场沟公司并未按该《补充协议》约定的期限履行还款义务，亦未加重宏达钼业公司应当承担的保证责任……”亦即，655号案中债权人和债务人系在最后一期履行期限不变的前提下仅对各分期的履行期限作出调整，主债务整体并未获得“展期”。最高院因此认定：“鉴于该案（655号案）当事人并未就保证期间有特别约定且未延长最后一期履行期，保证期间并不会由于期内分期安排调整而被延长，即不会发生《担保法司法解释》第三十条第二款规定所称‘展期’加重保证人责任的问题。”

四、实践中疑难的核心：保证人事先同意的认定

 

假设主债展期构成严格意义上的“展期”，则根据第二款要求，须经保证人同意，才会影响保证期间。具体交易中是否可认定为已获保证人事前豁免，亦是实践当中的难题。对此，可分为五个层次讨论。

 

（一）保证合同的文义解释

 

金融机构的保证合同中，常见以下两种事先同意豁免的约定形式：

 

一类是直接指向展期问题的专门豁免约定，如“保证人同意，如果合同项下的债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后（2）年止”。

 

法院多认可此类表述的法律效力，例如（2016）川民初11号、（2018）川民申5599号；但该等表述仅解决展期本身，如展期之外另涉其他合同因素调整，债权人无从据其主张其他因素亦已获保证人同意。如（2018）川民终1197号中，债权人通过保证合同的该等表述取得保证人对展期的事先豁免，展期同时提高利率，法院虽认定展期有效，但对展期利率提高部分予以控制，仍按照原合同利率计算。

 

另一类是概括豁免约定，此类条款惹起的争议最大。如在湘银案中，某金融机构保证合同采用的表述是：“除加重保证人担保责任外，主合同变更无须乙方同意，乙方仍在本合同确定的保证范围内承担担保责任。”在贷款展期而金融机构未获保证人事后同意的情况下，双方争议无疑将聚焦于展期是否构成“加重保证人担保责任”。

 

可见，单凭文义解释，不足以认定在展期问题上是否已取得保证人事前同意，仍需结合其他解释方式，判断当事人的意思。除去上述《担保法解释》第三十条第二款、《民法典》第六百九十五条的立法意旨作为参照之外，保证合同文本本身的体系解释，以及合同整体架构对保证人交易期待的塑造都会在一定程度上影响法院在此问题上的判定，以下就此点分述。

 

（二）保证合同的体系解释

 

湘银案中，金融机构曾主张上述所谓“加重保证人担保责任”的情形应不包含“展期”，因为《保证合同》开首已然明确：“保证合同的主合同是贷款合同及其‘修订与补充（包括但不限于展期合同）’。”其主张的逻辑实质在于，展期作为“修订与补充”仍是主合同的组成部分，因此无须征得保证人同意。

 

然而，该条项下“修订与补充”本不限于案涉展期一种情形，“修订与补充”即便加重保证人责任也仍然可能构成主合同之一部。沿其逻辑，加重保证人责任的情形应当与案涉展期作同样处理，无须征得保证人同意。这显然与《保证合同》中“如主合同变更加重保证人责任，须经保证人同意”的约定相矛盾。

 

实操中，银行金融机构多在保证合同引入类似表述，其目的在于应对司法裁判中存在的以下错误认识：变更后合同（包括展期后的合同）与原合同并非同一法律关系；原合同因合同变更而消灭，基于担保的从属性，保证人亦完全免责，导致贷款脱保。实践中不乏法院持该等主张，如在（2015）黔高民申字第100号案中，贵州高院认定：“展期对借款期限作出相应变更，该变更应视为是对原借款合同实质性的变更，双龙水泥厂与遵义县信用社之间形成新的债权债务法律关系，原债权债务关系消灭，而抵押合同是依附于主合同的从合同，主合同消灭，则从合同也消灭，依据《担保法》五十二条，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭，抵押权也消灭。”

 

故此，该等表述旨在明确变更后合同（包括展期后的合同）与原合同之间的同一性，从而避免保证人主张非同一法律关系因而“完全”免责的风险。即展期后的合同与原合同仍是同一法律关系，即使展期未经保证人同意，但原债权债务关系并未因展期而消灭，保证人仍应对展期前的债务承担保证责任。然而，仍然不能因该条款而反推：保证人已事先同意合同展期无需保证人另行作出意思表示。

 

更耐人寻味的是，在（2017）粤06民终4087号案中，湘银案中金融机构所属总行的另一分支机构所用格式合同表述与湘银案完全相同，案件背景也极为相似，在保证人抗辩其未同意展期应当免除保证责任时，该分支机构却并不认为“主合同为……修订或补充（包括但不限于展期合同）”的表述应视为保证人对展期同意的豁免，而是作出与湘银案中金融机构表态相矛盾的答辩意见：“保证人未在《展期合同》上签字只能表示其不同意按延长后的贷款期限重新起算保证期间”，保证期间仍应根据原合同履行期起算。湘银案中，我们依托4087号案，遵循“以子之矛攻子之盾”的诉讼策略，使金融机构陷入了极为尴尬的境地。这一对抗过程亦因此对金融机构具备普遍启示意义，格式合同表述设计与解读不当，可能诱发系统性的诉讼风险。

 

（三）保证合同与主合同、展期合同之间的体系解释

 

金融机构在展期合同设计上往往会忽略其对保证责任的牵连性影响，设计诸如“原合同约定设定担保的，借款人应促使为借款人履行原合同提供担保的保证人，书面确认其同意继续为借款人展期后的借款提供保证……”之类的表述。

 

该等表述看似功能独立，却无疑会在一定程度上影响展期是否另须同意的判定，进而决定保证责任的承担。如在上述湘银案中，湖南高院最终判定保证人胜诉，很大程度上是受到了展期合同中相关表述的影响：“该条款实质是某金融机构对自身债权的保障，其要求贷款人在申请展期时提供保证人同意继续担保的书面意见，是金融机构在合同中的权利而非义务，意为如金融机构放弃该等权利，则可能丧失要求保证人对展期债权承担担保责任的权利。”

 

保证人非贷款合同、展期合同当事人（未在展期合同上签字），因此主合同、展期合同相关约定本不能直接作为处理保证合同关系的依据。但鉴于湘银案所涉保证合同曾明确“完全了解主合同”为保证合同关系成立的前提，且保证合同开首即载“除本合同另有约定外，本合同解释应依据主合同确定”，展期是否构成须经保证人同意的“加重”事由，无疑要进一步结合主合同相关内容判定。

 

然而，类似上述展期合同的表述并不总是能够得出与湘银案相同的结论，如在（2017）粤民再517号案中，展期合同虽有相似约定，但因为豁免条款已经明确展期无须另经保证人同意，广东高院最终认定展期合同约定仅为债权人的内控要求，展期对保证人责任的影响仍应以保证合同作为首要认定依据。

 

（四）保证合同与委托保证合同的体系解释

 

担保交易框架中，除去贷款合同、展期合同之外，或另有债务人与担保人之间的委托保证合同。但与上述贷款合同、展期合同相比，委托保证合同的当事人不涉债权人，因此对债权人与保证人之间交易期待形成的影响较弱。因此，策略上应予注意，债务人与保证人之间的委托保证合同通常难以作为保证合同解释的参考。

 

在（2018）青民初17号案中，虽然担保公司与债务人在《委托保证合同》中约定：“未经甲方书面同意，乙方擅自延长主合同项下借款期限、变更主合同条款、变更借款用途及其他内容致使加重债务人债务的，甲方不承担保证责任。”但青海高院认定，该合同系债务人委托担保公司提供保证而签订，基于合同相对性，金融机构不是该合同当事人，不具有约束金融机构的效力。[11]

 

（五）借助交易背景还原交易本旨

 

贷款交易周期往往较长，周期内借款企业常常发生股权变更。为防止股权变更导致的借款企业或者增信主体的清偿意愿及能力受到影响，债权人通常会在贷款合同中明确要求相关主体股权变更须经债权人同意，乃至直接将相关事由列入借款提前到期的触发条件。

 

贷后管理过程中，银行在接到借款企业或者增信主体股权变更申请后，如果倾向于同意相关交易，也往往会以担保置换作为条件，即由收购方代替退出方提供担保。置换完成后，退出方便不再继续承受贷款不能清偿所致担保风险。在这一背景下，如借款企业后续申请展期，金融机构便也就不会再寻求退出方对展期的同意。

 

但是，在贷款不能如约获偿，而收购方担保又不足以涵盖债权的情况下，金融机构或有动力转回头来向退出方追偿，而这一操作显然有违各方基础交易预期。因此，保证人如果能够还原担保置换背景，无疑会极大影响法院在展期是否须另经同意问题上的判定。

 

湘银案正是一例。临近贷款展期之时，借款企业的股东之间发生股权收购。原贷款所附担保分别由收购方及其关联方、退出方及债务人自身提供。收购完成后贷款展期前，债务人、收购方及其关联方均同意展期并另外增加了担保主体，唯独退出方被遗漏，金融机构甚至不能举证证明其曾经告知退出方展期事宜，更不用说征得其同意，甚至在出现不良之后数年之间都未向退出方行权，直至债务人、其他增信方均已不具清偿条件之时，金融机构才想起来曾经还有一个案涉保证人存在。此时，若再认定案涉保证人应当承担保证责任，无疑损害了保证人对风险承担的预期。

五、衍生之一：担保物权是否能够准用第二款规定？

 

第一款对担保物权的准用大致不存在问题，司法实践当中也多予以认可。但这是否意味着第二款也可照此思路把握，仍需进一步判断。

 

司法实践中有支持此观点者如（2020）鲁民终1383号案：“担保物权设定系债权人、债务人、担保人三方合意结果，在此合意形成之后，为保证担保人的权益，债权人与债务人改变此合意内容的，应得到担保人同意，未经担保人书面同意的，担保人的担保责任也应参照适用上述规定。”

 

但笔者认为，担保物权不应准用第二款，即：即便未经担保人同意，主合同履行期限变更仍对担保人有效。

 

以抵押权为例，根据《民法典》第四百一十条，抵押权行使期间依附的不是主债务履行期限，而是诉讼时效。因此，只要促成时效中断，客观上便能导致担保物权行权期间延长。鉴于时效中断事由成就与否多不取决于债务人意思（更为关注权利人的行权意思），更不受担保人意思影响，担保人不能以诉讼时效中断未经其同意为由进行抗辩。

 

主债展期虽会在一定程度上影响诉讼时效计算，但效果上较促成时效中断并不会产生对保证人更不利的后果。在时效中断不以担保人意思为转移的情况下，若是展期未经同意便不对担保人生效，似乎有体系解释矛盾之嫌。

六、衍生之二：主债务人破产重整程序中，重整计划对主债展期，未经保证人同意，是否影响保证效力？

 

经济下行背景之下，企业破产重整已不罕见。我们在业务处理过程中，也越来越多的遭遇到破产程序与担保制度之间的纠葛牵连。与本文相关的，便是重整计划对主债展期，对保证责任的影响。

 

对此，《企业破产法》第九十二条第三款明确规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

 

（2019）最高法民申5037号案对该条的适用有较好的阐释：该案中，保证人王钢再审申请主张，经人民法院批准的重整计划系对《借款合同》的变更，该变更未通知保证人，保证人不再承担保证责任。最高院根据《企业破产法》第九十二条第三款认定债权人金玉萍对债务人恒源发公司的保证人王钢所享有的权利，不受重整计划影响。王钢的该项再审申请理由不能成立。

 

据此，企业破产重整中，重整计划对主债展期，即使未经保证人同意，也不影响保证效力。

七、结语

 

文章投稿时，皓哥说栏目要排期，文章能不能等。我说题目都已起作“老生常谈”，哪还会有担心“过时”的道理。颇为吊诡的是，担保中的老生常谈却从未“盖棺定论”，“疑难因此可以无解”成为常态，问题也往往随着时间的流逝堕入“置若罔闻”之境。

 

但这些聚光灯阴影下的担保问题，才是我们真正的菜儿。如笔者常说，求深而不刻意求新，以深谋新；用技术增量带动业务增量，用答案换问题。千言万语归结为一句，便是：沧海取一粟，金山方可换。似今日的老生常谈，希望以后能与大家常谈。

 

注释：

[1]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》，人民法院出版社2020年版，第1365、1366页。

[2]“保证期间与主债务履行期间密切相关……如果债权人和债务人在未经保证人书面同意的情况下变更主债权债务的履行期限，可能会对保证人的保证期间利益带来不利影响。但需特别指出的是，未经保证人书面同意的主债权债务履行期限变更未必一定给保证人带来保证期间上的不利影响，但本款规定未像第1款规定作出‘有利变更则有效，不利变更则无效’的规定。”参见：黄薇（全国人大法工委民法室主任）主编：《中华人民共和国民法典合同编解读（上册）》，中国法制出版社2020年版，第771页。

[3]该案债权人起诉时间并未过原保证期间，因此并无讨论展期对保证期间计算影响的必要。但是，一审法院仍执意认定展期安排“未加重担保责任”。有意思的是，一审法院虽作出该等认定，却没有展开论述。回顾查明事实，可大致还原其逻辑：仅展期而未变动其他合同要素，则不视为“加重”。二审法院虽未将该问题划入争点，但亦未依职权修正一审理解，似持有与一审相同观点。

[4]在该案二审中，最高院虽最终认可了一审处理，却是基于完全不同的事实理由。从行文逻辑推测，其并不支持一审关于“展期未加重保证人责任”的认定：“本案中，确实没有证据证明担保公司同意对展期后的债务承担保证责任。但农商银行在一审庭审中明确表示，其是依据与担保公司签订的《保证合同》，要求担保公司承担保证责任。本案中，农商银行于2017年9月20日向一审法院提交民事起诉状，担保公司对此事实予以认可，因此，农商银行的起诉并未超过双方之间《保证合同》约定的保证期间。”参见（2018）最高法民终910号民事判决书。

[5]该案中，债权人上诉称：“首诺铜业公司只需按展期协议约定按当期基准利率上浮30%支付利率。显然，涉案展期协议的签订并未加重债务人的债务，反而延长了还款期限，显著减轻了借款人首诺铜业公司的还款压力以及随之产生的逾期还款罚息和复利，并给予了首诺铜业公司生产经营、筹措资金还款的充分时间，相应减轻了谢贤芳作为保证人承担保证责任的风险，对于债务人及谢贤芳等担保人是有利的。”二审各方达成和解，上述案涉保证人未承担保证责任。

[6]黄薇（全国人大法工委民法室主任）主编：《中华人民共和国民法典物权编解读》，中国法制出版社2020年版，第624页。

[7]“由于保证责任期间是从主合同履行（期）届满之次日开始起算的，如果主合同当事人协商展期，则意味着保证期间应从展期后的主合同履行期届满开始起算，这无异于延长了保证期间，从而加重了保证责任。因此，主合同当事人协商延长主合同履行期，不应当对保证责任产生期间影响，保证责任期间的计算，仍然应当以原合同约定的或者法律规定的期间为准。”参见李国光等：《最高人民法院〈关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释〉理解与适用》，吉林人民出版社2000年版，第139、140页。

[8]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典合同编理解与适用》，人民法院出版社2020年版，第1365、1366页。

[9]“保证期间与主债务履行期间密切相关……如果债权人和债务人在未经保证人书面同意的情况下变更主债权债务的履行期限，可能会对保证人的保证期间利益带来不利影响。但需特别指出的是，未经保证人书面同意的主债权债务履行期限变更未必一定给保证人带来保证期间上的不利影响，但本款规定未像第1款规定作出‘有利变更则有效，不利变更则无效’的规定。”参见黄薇（全国人大法工委民法室主任）主编：《中华人民共和国民法典合同编解读》，中国法制出版社2020年版，第771页。

[10]虽同一债务由“一次性履行”变更为“分期履行”，但其保证期间起算时点未变（保证期间应自最后一期履行期限届满之日，即原履行期限届满之日起算），并未加重保证责任。参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》，人民法院出版社2008年版，第114页。

[11]参见（2018）最高法民终910号民事判决书中一审认定部分。

 

 

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