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英国高等法院的[2020] EWHC 58 (Comm)案的争议主要集中于合同权利善意行使的默示条款适用及其认定问题。该案中，油田原作业者（Operator）股份被收购，其实际控制方也将发生变更，合作方在知悉收购情况后一致同意解除其作业者身份并发出解除通知，并任命其中另一名合作方为替任作业者。就上述解除通知，油田原作业者认为该通知因合作方未善意、合理地行使协议中解除作业者的权利而不具有效力，并主张合作方的真实动机实际为破坏其收购交易、通过兼任案外油田的作业者实现其个体利益，同时该决定也受到了相关内部费用协议的不当影响。

英国高等法院在结合协议文本、交易方背景以及行业背景的基础上，考虑到案争议协议系成熟交易方间经专业磋商而达成，因此尊重文本中清晰的表述，认定上述作业者解除权的行使并未受到善意、合理行使权利的默示条款限制；在此基础上，英国高等法院进一步分析了合作方的决定是否符合权利善意、合理行使的默示条款的问题，其通过对决策考虑因素与决策合理性两个维度的分析，最终认定即使默示条款适用于本案合作方也不存在违反的情形。

合同权利善意、合理行使的问题在实践中经常出现，而在商事与专业领域中由于涉及专业（商业）判断问题而具有一定模糊性，法院可能会着重考量相关决定是否有遗漏或不当考虑相关因素，但除非是在以牺牲相关方利益为代价的特殊情景中，裁判者一般仍会尊重当事方的商业判断，而不是借助事后回溯的优势（Benefit of Hindsight）另行充当决策者。尽管如此，决策时的相关内部与外部资料可能会具有较高的证据价值，当事方要注意决策时的信息充分性与相关资料与记录的保存工作，不能当然地认为所有商业判断都一定会被法院尊重与保护。

一、基本事实

（一）案争《联合作业协议》

本案争议源于四份关于英国大陆架北海区域油气开发的联合作业协议（Joint Operating Agreement）以及一份《单元化及单元作业协议》（Unitization and Unit Operating Agreement，与前述协议统称“《联合作业协议》”），上述协议于1979年10月16日至1980年1月25日签署，履行至今已超过40年。《联合作业协议》的当事方包括阿布扎比酋长国政府控股的TAQA Bratani Limited及TAQA Bratani Lns Limited（统称“TAQA公司”）、隶属于日本JX石油开发株式会社的JX Nippon Exploration and Production (U.K.) Limited（“JX公司”）、隶属于英国Spirit Energy集团的Spirit Energy Resources Limited（“SE公司”）与RockRose UKCS8 LLC（“RRUK公司”，原名Marathon Oil UK LLC）。

根据《联合作业协议》，各方将通过非法人联营形式（Unincorporated Joint Venture）共同开发英国大陆架北海特定区块（“合作区块”）的油气资源，且各方都持有英国政府所颁发的北海油气资源开发许可，其中TAQA公司在合作区块中的权益比例最高，RRUK公司次之，而JX公司与SE公司的权益比例则明显相对较低。

关于联合作业的具体实施，《联合作业协议》中指定RRUK公司为协议下的作业者，负责管理合作区块油田的所有运营管理与商业活动，且仅以无利无亏（no gain no loss basis）的模式收取相关成本与费用，各个当事方将按照权益比例承担上述成本与费用。同时，作业者的工作与活动将受到作业委员会（Operating Committee）的监督，作业委员会则由各方指派的代表组成。

关于解除作业者身份的程序机制，《联合作业协议》中全部约定有相似条款（其中部分协议中作业委员会的最低决议投票比例低于100%），以其中签署于1980年1月25日的一份协议为例[1]，其中关于作业者变更的第19条约定了作业者身份解除的三种机制，即作业委员以决议提前90日通知解除、特定情形下（作业者破产清算等七种情形）作业委员会通知立即解除与作业者主动申请辞职解除，具体条款如下：

“19.1Operator may be discharged;

 

(a) at the end of any calendar month by the Operating Committee giving not less than ninety (90) days notice to it, provided that in respect of any vote of the Operating Committee on any such discharge under this Article19.1(a) the voting interest of the Participant which is the Operator and the voting interest of any Participant which is an Affiliate of the Operator shall be ignored and the required percentage figure shall be One hundred per cent (100%) of the total votes available to the remaining Parties; or

 

(b) forthwith upon the Operating Committee giving notice to it if:-

 

(1) a petition in bankruptcy is presented to, and agreed to be heardby, a bankruptcy court or an order is made, or an effective resolution is passed, for the dissolution, liquidation or winding up of the Operator, other than a winding up for the purpose of amalgamation or reconstruction;

...

 

(7) having been deemed by the Operating Committee to have failed to carry out its obligations under the Decommissioning Security Agreement in any material respect;

 

provided that in respect of any vote of the Operating Committee on any such discharge under this Article 19.1(b) the voting interest of the Participant which is the Operator and the voting interest of any Participant which is an Affiliate of the Operator shall be ignored, and the required percentage figure set out in Article 6.3 shall be applied to the total votes available to the remaining Parties.

…

 

19.3 Subject to Article 19.5, the Operator may resign from acting as Operator after giving to each of the other Parties six (6) months written notice of its intention to resign. ”

 

此外，《联合作业协议》也就各方的合作关系进行了约定，各方之间的权利与义务可分的，不存在共同与连带性质的权利、义务或责任，且各方之间不应被解释为创设了任何合伙关系（Partnership）或联营企业关系（Association），同时，各方的作业委员会代表行使相关权利时应仅代表其所代表的一方。

（二）《联合作业协议》中原作业者身份的解除

2019年2月25日，RRUK公司与RockRose Energy plc（“RR公司”）就RRUK公司收购事宜达成一致。此前TAQA公司也曾出价竞购过RRUK公司，但其出价被RRUK公司拒绝，后于2019年7月1日，RR公司的收购以反向收购（Reverse Takeover）[2]的形式完成。但TAQA公司对RRUK公司是否具备作业者相应的运营与财务能力存有担忧，上述担忧在其知悉收购交易前便已经存在，并在得知并购交易后进一步加深。

2019年2月28日，TAQA公司正式得知RRUK公司的收购交易，同日其便向JX公司与SE公司首次提出了上述担忧；而在2019年4月底时，TAQA公司认为应对RRUK公司收购所致风险的最佳方式即为解除其作业者身份并任命TAQA公司为替任作业者。

就此，JX公司和SE公司均认为TAQA公司取代RRUK公司担任作业者符合两公司的最佳利益。关于作业者变更所产生的相关成本，一般油田合作方将根据协议中的约定会计程序核算，并由各方根据权益比例承担，本案中作业者变更成本预计约为500至1000万英镑间。2019年6月5日，TAQA公司、JX公司与SE公司就作业者变更过渡成本事宜签署文件，约定SE公司和JX公司据其权益份额各自承担的过渡成本上限皆为500万英镑，超出部分实际将由TAQA公司承担。

2019年6月6日，TAQA公司、JK公司与SE公司依据《联合作业协议》中的约定，由作业委员会投票解除了RRUK公司的作业者身份，并于2019年6月20日提前365天通知RRUK公司上述解除决定。上述解除决定全部依据《联合作业协议》项下的约定程序作出，RRUK公司也并未对解除程序提出异议。[3]

（三）案件审理程序

TAQA公司、JK公司与SE公司（统称“原告方”）主动向英国高等法院提出申请，请求宣告作业委员会解除作业者的通知是有效的，并认为根据《联合作业协议》原告方无义务向RRUK公司证明其决定的正当性或提供任何理由。就此，RRUK公司主张《联合作业协议》受到默示条款的约束，要求权利人不得反复无常或任意地行使其权利，而应善意地行使，即原告方只能为合作区块运作的最大利益行事，但原告方未遵守此要求，因此其解除通知不具有效力。

本案审理中，法院于2019年8月20日决定采用快速审理（expedited trial）形式，此后各方于2019年12月2日至12月5日之间进行了庭审，最终英国高等法院于2020年1月17日作出本案判决。[4]

二、本案主要争议焦点及法院认定

（一）争议问题一：第19.1条中的作业者解除权行使是否受默示条款的限制

RRUK公司主张原告方解除其作业者身份的通知所依据的解除条款行使将受限于默示条款，即原告方应当善意、真实、不武断、不任性或不合理地行使，同时上述解除权行使也受到长期合资经营协议和类似协议中由各方互信、信赖和忠诚关系而产生的类似条件限制（Qualification）。就此，英国高等法院在解释争议条款的基础上，就其是否受到RRUK公司所主张的默示条款或类似限制展开了分析。

1.《联合作业协议》第19.1条的解释

针对本案的第一个争议问题，英国高等法院首先对Arnold v Britton[5]等案中英国法下相关的合同解释一般原则进行了回顾，具体而言主要包括以下几点：

(1) 法院对合同文本的解释应通常通过文件、事实和商业角度去解释，包括根据（a）被解释文本自然与通常的含义，（b）被解释文本的任何其他相关条款，（c）被解释文本和包含该文本的合同的整体目的，（d）在签署合同时双方当事人已知或假设的事实和情况，以及（e）一般商业常识，但（f）法院并不考虑关于任何一方当事人意图的主观证据。

(2) 如果当事人已使用了清晰无歧义的语言，则法院必须适用该约定。法院不应仅因为条款对一方当事人而言相对轻率（imprudent）而拒绝承认该条款的自然含义，法院的职能并不是将一方当事人从糟糕的磋商结果中解脱出来。

(3) 如果当事人使用的语言不明确时，法院可以合理地偏离其自然含义，综合合同文本、事实与商业背景认定一种更易反映拥有当事方事实与推定认识的理性人意思的替代解释，但法院不应基于合同文本起草时的不恰当表述去作出偏离文本自然含义的解释；如果合同文本存在两种可能的解释，法院有权倾向于选择更符合商业常识的解释，而此处的商业常识限于处于当事人地位的理性人在合同订立之日的认知。

(4) 就处理文本语言本身与相关背景信息间的平衡问题，法院必须考虑条款与合同的起草质量，由专业人士起草的复杂的协议一般主要通过文本分析进行解释，除非条款存在缺乏清晰性、明显不合逻辑或不连贯的情况。

在阐述了上述原则后，英国高等法院结合本案的争议条款文本、相关事实背景与商业背景进行了分析，并认为《联合作业协议》中原告方行使解除作业者的权利时并不存在特别限制，具体如下：

(1) 协议中的文本表述是明确无误的。《联合作业协议》第19.1条(a)款中仅有关于通过票数与提前通知的限定，而对解除权利的行使方式并无明示的条件限定，即各方磋商后创设的解除权利行使条件仅包括通知期限与投票份额，上述明确无误的约定应当被遵守，法院甚至认为从某种意义上解释工作就此即可终结。

(2) 即使假设该条款并非完全明确无误，合同的其他条款约定也可强化前述的解释结论。通过《联合作业协议》第19.1条中(a)款与(b)款的对比，可以发现(a)款并未如(b)款一样明确地限定了七种特别解除情形，而如果当事各方有意限定(a)款解除权的行使方式，完全能够并且将会这样做，此外两款中的语言差异也体现了各方并未对(a)款解除权的行使作任何特别限制。

(3) 各方对合作关系的约定也符合前述解释结论。《联合作业协议》并未在各方之间创设合伙或类似的关系，各方完全有权根据其自身的最大利益进行投票或行使权利，而协议中也并无条款约定RRUK公司享有当然维持其作业者身份的既得权利（Vested Right）。

(4) 本案的事实和商业背景也无证据显示前述解释是错误、不合逻辑或前后矛盾的。法院评析了案争协议签署前唯一的联合作业协议标准合同（英国石油公司1977年版）中的条款，该合同中约定仅需作业委员会普通多数决即可解除作业者，该点无疑强化了前述解释结论，而由于RRUK公司的专家证人在交叉盘问中也承认行使作业者解除权仅是一种非义务性的期待（Non-obligatory Expectation），法院进一步认为RRUK公司并未证明存在限制解除作业者权利行使的行业惯例。

2.默示条款的适用认定

在大部分涉及合同默示条款的争议中，由于在合同文本解释工作完成后才能处理默示条款的必要性以及冲突性问题，因此法院应当在完成明示文本解释后再考虑默示条款的问题。而尽管合同文本解释与默示条款都涉及合同范围和含义的问题，但两者适用不同规则的程序。英国高等法院总结了相关先例[6]，并认为具体商业合同适用默示条款时具有以下原则：

(1) 默示条款须对合同商业效率具有必要性或其具有不言而喻的明显性；

(2) 默示条款须为公平的，或法院认为当事人若被建议该条款时将会同意（但此仅为必要条件而非充分条件）；

(3) 若合同中存在与所建议的默示条款不一致的明示条款时，则默示条款不能被纳入合同；

(4) 若合同为专业起草、谈判后达成的复杂协议，默示条款将更难被纳入，因为此时有一种很有力的推定是当事人已经仔细考虑了他们同意受约束的所有条款，在问题悬而未决时更可能是选择的结果，而不是错误。

英国高等法院在阐述前述原则的基础上，通过下述分析认定本案并不应适用RRUK公司所主张的默示条款：

(1) 必要性及文本冲突问题。基于上文对《联合作业协议》争议条款的解释，被告所主张的默示条款并未提高《联合作业协议》的商业效率也不具有不言而喻的明显性，同时协议已约定仅在非作业方同意的情况下作业者身份方得以继续保持，因此被告所主张的默示条款并不适用。

(2) Braganza案所确立的规则[7]在本案的适用。Braganza案中，英国最高法院认为在双方无明确约定时，一方应善意、真实、不武断、不任性或不合理地行使权利，但英国高等法院强调了商事合同与前案雇佣合同间的差异，并强调应当综合考虑当事人的特征、合同整体条款及合同上下文进行认定。尽管默示条款是一个不断发展的领域，但当前Braganza案中的默示条款并不适用于成熟商业方间专业商事协议中未约定限制条件的解除条款。

(3) 关系型合同的影响。过往先例当中[8]，若在合同明示条款中未约定，一般认为关系型合同中所赋予各方高程度的互信、信赖与忠诚期待要求在各方明知且为商业效率所必要时得以适用。而同上文分析，由于协议已明确约定的解除权利不存在限制条件，此时再就此增设善意、合理行使条件并不符合各方之间的真实合意。

(4) 政府政策文件的影响。RRUK公司在本案中强调了英国石油和天然气管理局所制定的生效于2016年3月18日的《英国最大经济复苏战略》（The Maximising Economic Recovery Strategy for the UK），该文件强调了英国石油和天然气行业中许可证持有人间互助、合作和坦诚交易的重要性，而尽管该文件的上述特点与RRUK公司所主张的默示条款相一致，但英国法院认为该文件系协议签署后所颁布，因此不予以采纳。

(5) 就RRUK公司所主张默示条款的行业惯例。被告同时提供了专家证言与相关标准合同证明存在关于解除权默示义务的行业惯例，但其专家证人在交叉盘问中已承认善意行使仅是一种非义务性的期待，而英国石油公司1977年版标准合同中尽管要求解除作业者存在不可补救的违约行为，但该范本系针对作业者与非作业者都仅为单方时的特殊情况，因此法院认为无法反映行业惯例。

（二）争议问题二：若适用默示条款原告方是否存在违反情形

尽管此时英国高等法院已认定原告方解除作业者权利的行使不受默示条款的限制，但英国高等法院仍进一步分析了假设默示条款适用时原告方是否存在违反情形，即原告方是否未善意、真实或武断、任性、不合理地行使了解除权。RRUK公司主张原告方不当的动机包括：第一，TAQA公司的决策动机为破坏 RR公司对RRUK公司的收购；第二，TAQA公司的决策动机为通过同时运营相关案外油田实现节省费用或实施其他有利于TAQA公司经济利益的目的；第三，JX公司与SE公司都受到了过渡费用安排协议的影响。

在审查该问题时，英国法院认为对解除作业者决定的审查主要体现在考虑因素及理性决策两个方面：即决策者是否考虑了不应考虑的因素或者没有考虑到应该考虑的情况，以及决策者是否得出了处于其地位的理性决策者不可能得出的结论。此外，法院还强调了以下考虑事项：

(1) 每个决策者的动机很可能由若干不同的因素组成，因此需要具体审查每个决策者的情况。

(2) 如果决策者未考虑某个重要因素时，需要考察其在考虑该因素且未依赖非重要因素时，是否仍会作出一样的决定。

(3) 决策者赋予特定因素的权重是其自我决策的范围，法院并不替代决策者，只有处于决策者地位的理性决策者断不可能作出该结论时，结果才可以受到质疑。

法院在分别分析了QATA公司、JX公司与SE公司的决策动机后，进一步分析了RRUK公司所主张的原告方未考虑的养老金赤字问题，并最终认定原告方不存在未善意、真实或武断、任性、不合理地行使合同权利的情形。

1.QATA公司的决策动机考虑

QATA公司在本案中所主张的决策动机，主要为对RRUK公司财务稳定性与业务能力的担忧。在得知RR公司收购竞标成功后，阿布扎比国家能源公司的业务发展总监与TAQA公司的交流中便表示了他对于RR公司业务方面的忧虑[9]；2019年3月20日，QATA公司的董事准备了一份关注问题清单（包括财务、过渡计划和持续支持、运营模式、现金流供应和管理、以往合作经验、养老金计划赤字等问题）要求RR公司配合进行说明；后续在与RR公司的会谈中QATA公司也要求其进一步补充财务和运营能力的信息。法院结合TAQA公司的内部交流资料以及与各方的往来函件内容，认定TAQA公司对于RR公司以及RRUK公司的业务及财务情况的确存在担忧。

而法院进一步认为QATA公司决定的真实动机也包括QATA公司的自身经济利益考量。合作区块油田中的一个在案发时已处于退役阶段，另外两个油田也将在2022年和2027年退役，而合作油田的总退役成本估算约18亿美元，高昂的退役成本也是原RRUK股东希望出售RRUK公司的原因之一。[10]TAQA公司的资料显示其英国管理层认为，合作项目从2023年起将出现非常巨大的负现金流，但如果TAQA公司能够以作业者身份运作，则这些损失可以被推迟并减少。在2019年2月2日（即知悉RR公司成功竞标前），TAQA公司财务总监的内部邮件中也表示若无法成为作业者，公司“将失去巨大的未来价值”，法院认为此处的价值即为QATA公司希望替任作业者的真实经济动机，其包括：

(1) 来自由优化的运营管理而增加的油田收入；

 

(2) 通过降低油田未来的费用成本减少的损失；或

 

(3) TAQA公司通过兼任北海其他案外油田作业者降低的成本（尤其是退役成本）。

在认定上述决策动机的事实后，法院认为决策者有权就是否行使解除权作出自己的商业判断，而仅在TAQA公司以牺牲其他参与者的利益为代价来获得其预期利益时，TAQA的行为才将构成武断或反复无常或非善意行事。TAQA公司的决策动机除了其自身经济利益考量外也包括对RRUK公司财务稳定性与业务能力的担忧；而即使TAQA公司通过兼任北海其他案外油田的作业者是为了降低其自身的成本，但TAQA公司在合作油田中实现的任何成本节省都将按比例使得其他参与者受益，其中也当然包括RRUK公司，因此并不违反RRUK公司所主张的默示条款。

2.JX公司和SE公司的决策动机考虑

JX公司与SE公司作为权益比例较低的参与方，所关心的主要是作业者的经验与实力，而双方对RR公司的财务与运营状况都感到担忧：财务方面，与TAQA公司相比RRUK公司及RR公司的财务实力都较弱，其能否支付未来的退役费用存在不确定性；而运营管理问题方面，TAQA公司担任作业者的经验丰富，而RRUK公司此前已经出现过管理问题且RR公司的经验也相对缺乏。此外，RRUK公司的财务问题若在其担任非作业者时恶化，相关方主要将通过法律或行政程序解决；而若其担任作业者时出现财务恶化问题，会直接涉及劳动、合同、财务关系变更等诸多事宜，将对合作项目产生更深更久远的影响。

针对JX公司与SE公司的决策是否充分考虑了相关因素的问题。法院认为RRUK公司已有两次机会去回应三个合作方的询问，特别是关于RR公司的财务稳定性问题。在商业交往中，要求本案合作方反复确认相同的问题，或基于不完整信息提出详细的补充问题是不现实的，而RRUK公司也应当尽可能地提供详细的信息。结合本案的主要事实，法院认为在这样快速变化的商业环境中要求合作方反复尝试获得决策所需的信息是不必要的。

针对过渡费用问题，法院认为过渡费用的约定仅为参与者之间的内部协议，不会对各方在《联合作业协议》项下的主要义务产生任何影响，而即使该协议是JX公司与SE公司的一个重要考虑因素，当前也无法确认未签署该协议时决策结果会发生变化。此外，尽管JX公司与SE公司承受的过渡费用是有上限的，而他们仍然承受低于上限的费用，如果不变更作业者，则这些费用根本不会发生，但其仍同意解除原作业者，显然TAQA公司成为运营商符合其最大利益。

4.养老金赤字问题

RRUK公司主张原告方在作出决策时未考虑其养老金计划赤字的问题，即决策未考虑重要相关因素。此处养老金计划由RRUK公司的服务公司Marathon Service (G. B.) Limited（“马拉松服务公司”）所设立，马拉松服务公司为RRUK公司提供支持服务并雇佣为本案合作油田项目工作的员工，其养老金计划由独立的受托人管理，案发时养老金赤字已经较大，同时若RRUK公司不再担任作业者时，马拉松服务公司也将停止经营服务，而养老金计划的受托人在此情况下有权解除和/或清盘该计划。

根据法院所查明的事实，尽管原告方中两家公司并未考虑该问题，但考虑了该问题的一家公司认为该问题的影响仅是提前了他们应当支付的款项，而RRUK公司原股东对养老金计划的债务也已提供了担保，同时该问题可以通过向保险公司收购保险金计划解决。此外，RR公司的招股书中并未披露该问题，法院认为该等文件是为了避免误导投资者而在高度谨慎的基础上编制的，显然RRUK公司目前就养老金所面临的风险还未重大到需要在招股书中披露的程度。由此，法院认为即使原告方全部知悉了养老金赤字的相关情况，最终的决定也不会发生变化。

三、小结

该案的主要争议涉及对合同关键条款的解释以及对默示条款适用问题，英国高等法院在对作业者解除权利条款的解释时，除了基于协议本身的文本内容外，同时也针对性地考虑了本案所处油气行业的商业实践，并着重强调了本案协议系由专业人士起草且经充分磋商这一事实背景，上述考察视角对于跨境交易当事方对相关专业领域合同的风险评估工作具有一定参考价值。

同时，尽管本案当中原告方的作业者解除权并未受到默示条款的限制，英国高等法院仍对默示条款的适用问题进行了阐释，英国高等法院通过决策考虑因素与决策合理性两个维度进行了审查，其对于当事方所主张的考虑因素并非无条件认可，而会结合案件事实主动进行合理推定，但整体的审查仍然较为尊重当事人的商业判断，充分考虑了商事交易快节奏的特点，未轻易地利用事后回溯优势代替当事方扮演决策者的身份。

在长期交易或合作项目中（如本案合同履行至今已超过四十年），由于各方间的合作关系与利益捆绑程度一般要高于普通交易场景，除了在合同起草阶段明确关键权利的行使方式外，当事方也需要注意类似本案中的权利行使的善意与合理性问题，注意决策信息的充分性以及合理保存重要决策的相关内部资料与记录。

 

注释：

[1]《联合作业协议》中关于解除作业者的程序机制等事宜具有一致性，因此下文除特别说明外，《联合作业协议》的特定条款（如19.1条）即指代此份协议中所载条款文本。

[2]反向收购一般指非上市公司（Private Company）收购上市公司的股份，并由上市公司反向收购非上市公司核心资产和业务，从而实现不需要IPO实现上市的资产重组过程。

[3]其中的一份联合作业协议要求投票应通过作业委员会召开会议的方式作出（其余联合作业协议可通过书面决议形式作出），就此，2019年7月1日，作业委员会召开会议并投票解除了RRUK公司的作业者身份，并随后于2019年7月3日向RRUK公司发送了解除通知。

[4] 2020年1月17判决作出后，RR公司表示将会在政府批准后配合TAQA公司作业者变更事宜。

[5] Arnold v Britton & ors [2015] UKSC 36：该案中，Paddy Arnold为高尔半岛某处地产的业主，Arnold与Britton等租户在1974年签署了为期99年的租约，其中就业主收取的服务费约定为首年90英镑，此后每年增长前年度费用的10%（the year sum of Ninety Pounds and value added tax (if any) for the first year of the term hereby granted increasing thereafter by Ten Pounds per Hundred for every subsequent year thereof）。上述服务费在经过多年的累计增加后已经达到一个较高的数值（2015年为2,500欧元，2072年将超过55万欧元），就此租户主张上述条款实际为可变服务费的约定，仅其涨幅不得超过10%。就此英国最高法院根据下述第（1）点中的相关要素展开了分析，并强调尽管商业常识（commercial common sense）是个重要的因素，但法院不应仅因为条款对一方当事人而言相对轻率（imprudent）而拒绝承认该条款的自然含义，最终未支持租户的主张。

[6] Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Limited [2015] UKSC 72：该案中，玛莎百货与法国巴黎银行就伦敦某处房产签有租约，根据租约玛莎百货在支付完租金后可以提前6个月通知解除租约，但原租约中租金系按季度支付，导致租约解除后产生了玛莎百货支付了租金却无法使用房产的期间，玛莎百货由此主张根据商业常识的默示条款法国巴黎银行应退还对应部分的租金。该案中英国最高法院阐释了默示条款适用的相关规则（详见本段），并考虑了该租约为成熟商事主体间经专业起草与谈判而达成等事实，认定租约并不适用玛莎百货所主张的默示条款。

[7] Braganza v BP Shipping Ltd & anr [2015]UKSC 17：该案源于一起不幸的事故，Braganza先生曾为BP公司的工程师，其于2009年5月11日在北太平洋失踪，BP公司经过调查后认为Braganza先生为自杀。而根据其雇佣合同，若公司或保险公司认为死亡系由于其故意行为导致则可免于赔偿，由此Braganza先生的妻子提起诉讼要求赔偿，英国最高法院以3：2的比例作出判决，认定BP公司应当搜集更充分的证据资料认定Braganza先生死于自杀。在判决认定中，英国最高法院特别强调了双方间的雇佣关系对于BP公司行使决策权的影响。

[8] Yam Seng Pte Ltd (a company registered in Singapore) v International Trade Corp Ltd [2013] EWHC 111：该案当中，Yam Seng与ITC公司签署有关于香水的独家分销协议，YamSeng主要以免税产品方式的销售，但ITC公司在合同履行过程中存在供货迟延、虚假陈述等不当行为，同时ITC公司在新加坡的国内分销商的价格低于合同约定价格（一般免税价格会低于国内分销商的对外销售价格），英国高等法院认定ITC公司违反了应善意提供价格信息的默示条款。

[9]在其内部邮件中，TAQA公司的管理层曾称呼RR公司为Wideboys（游手好闲之徒）。

[10]在油田的生命周期中，大体上将分为三个阶段——勘探阶段，即钻井并发现石油或天然气而开发者将承担成本而没有实质性收入，并有可能无法发现石油或天然气；商业开采阶段，即在正常情况下，油田的产出根据市场价格将大大超过成本；以及退役阶段，即油田收入将减少但开发者仍将承担巨额成本。

 

 

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